ACTA DE AUMENTO DE CAPITAL
ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE ..... DE......... DE 2006 En la ciudad de Lima, a horas ........ a.m. del día ... de ........ de 2006 se llevó a cabo la sesión de junta general de accionistas de la sociedad ..................., en su sede social ubicada en ................., Lima, con la participación de d e los siguientes accionistas: a) ....................., ....................., titular de ... acciones del capital social de un total de ..., las cuales se encuentran totalmente suscritas y pagadas; y b) .......... ............... ........., ...., titular titular de ... accion acciones es del del capital capital social social de un total de ..., ..., las cuales se encuentran totalmente suscritas y pagadas. c) ......... ............... .........., ...., titular titular de ... ... accione accioness del capital capital social social de un total total de ..., las las cuales se encuentran totalmente suscritas y pagadas. PRESIDENCIA Y SECRETARÍA: Se designó como presidente de la junta a don .................. y como secretaria de la misma a doña .................... QUÓRUM: Acto seguido se comprobó el quórum calificado exigido por el artículo 126 de la Ley General de Sociedades, contándose con la presencia de accionistas cuyas acciones sobrepasan los dos tercios de las acciones suscritas y pagadas con derecho a voto, por lo que en aplicación del primer párrafo del artículo 124 de la mencionada ley, se declara válidamente instalada la presente junta general de accionistas. AGENDA: Inmediatamente después se dio lectura a los temas de la agenda, materia de la convocatoria, la cual estuvo constituida por los siguientes asuntos: – Evaluación de informe del Directorio sobre aumento de capital. – Aumento de capital y modificación de estructura accionaria. – Modificación parcial del estatuto social. INFORMES: Acto seguido se llevaron a cabo los siguientes informes: 1. En lo lo que que conci conciern ernee a los los punto puntoss prime primero ro y segu segundo ndo de de la agen agenda, da, el el presidente de la sesión, don ............., expresó que dado el incremento de las actividades de la sociedad y de la necesidad de recurrir al sistema financiero para conseguir capital de trabajo, resulta indispensable efectuar un aumento del capital social, señalando las diversas alternativas para llevarlo a cabo, indicando las más viables y las que más se ajustan a la realidad de la sociedad. En este punto se sometió a evaluación el informe del Directorio, que consta en acta de la fecha, sobre aumento de capital bajo la modalidad de capitalización de créditos contra la sociedad, concretamente referido al crédito pendiente de pago al socio ................, derivado del contrato de mutuo de fecha ............., por la suma total de .................. Sobre el particular se inició un amplio intercambio de ideas y opiniones sobre la conveniencia de decidir por esta alternativa, luego de lo cual la junta general de accionistas trasladó el tema a Orden del Día. 2. En cuanto al último punto de la agenda, el presidente de la sesión informó que para efectos de una mejor distribución de accionariado sería conveniente que se modificara el valor nominal de las acciones, lo cual sería muy beneficioso sobre todo en el caso de eventuales aumentos de capital, por lo cual sería necesario modificar parcialmente el estatuto social en lo relativo a este punto. Por otro lado,
agregó que en caso se llegase efectivamente a un acuerdo con respecto al aumento de capital social, sería necesario también efectuar una modificación parcial del estatuto de la sociedad en los artículos referidos a dicho aspecto. Sobre el particular, la junta general tomó conocimiento y trasladó estos temas a Orden del Día. ORDEN DEL DÍA: Vistos y oídos los informes precedentes, y después de una amplia deliberación, la junta general de accionistas adoptó los siguientes acuerdos: ACUERDO Nº 1.- Por otro lado, la junta general, tomando en consideración el último informe del presidente de la junta efectuado en esta sesión y para efectos de una mejor distribución del accionariado acordó modificar el valor nominal de las acciones que integran el capital social, decidiendo que a partir de la fecha cada acción tendrá un valor nominal de S/. ............... . Consecuentemente, la redacción del artículo 5 del estatuto de la sociedad quedará modificado con el siguiente texto: "Artículo 5.- El capital de la sociedad asciende a la suma de S/. ...................., y está representado por .......... acciones de una sola clase y de un valor nominal de S/. ......... cada una. Las acciones que integran el referido capital social se encuentran totalmente suscritas e íntegramente pagadas, y la titularidad sobre ellas está distribuida de la siguiente forma: a) ............., es titular de ............. acciones del capital social, de un valor nominal de S/. .............. cada acción, lo cual representa el .....% del capital social. b) ............., es titular de ............. acciones del capital social, de un valor nominal de S/. .............. cada acción, lo cual representa el .....% del capital social. c) .............., es titular de ............. acciones del capital social, de un valor nominal de S/. .............. cada acción, lo cual representa el .....% del capital social. ACUERDO Nº 2.- En lo relativo al segundo punto de la agenda, la junta general acordó aprobar el informe del Directorio sobre aumento de capital bajo la modalidad de capitalización de créditos contra la sociedad, el que consta en acta de Directorio de fecha ......................... del año en curso, que los accionistas han tenido a la vista y que ha sido materia de análisis y evaluación en la presente sesión. ACUERDO Nº 3.- Seguidamente, con relación al tercer punto de la agenda, la junta general acordó realizar un aumento del capital social, a la suma de S/. ..............., dejándose constancia de que el aumento de capital a que se refiere este acuerdo se efectúa bajo la modalidad de capitalización de créditos contra la sociedad hasta por la suma de S/. ..............., que sumados al capital original de S/. .................. da como resultado la cifra antes indicada. Se deja constancia de que el crédito que se capitaliza proviene del contrato de mutuo celebrado por la sociedad con el señor accionista don .................... con fecha ................., en virtud del cual este ha prestado dinero de su patrimonio personal a la sociedad por la suma de ..................... para ................................... A consecuencia de este acuerdo la junta general decidió emitir las nuevas acciones que resultan del aumento de capital y que corresponden al accionista acreedor para efectos de la capitalización del crédito de la referencia, y en tal sentido se acordó modificar el artículo 5 del estatuto de la sociedad a fin de
contemplar expresamente el nuevo capital social y la nueva estructura accionaria, quedando dicho artículo redactado de la siguiente manera: "Artículo 5.- El capital de la sociedad asciende a la suma de S/. .................................., y está representado por ..................... acciones de una sola clase y de un valor nominal de S/. ....... cada una. Las acciones que integran el referido capital social se encuentran totalmente suscritas e íntegramente pagadas, y la titularidad sobre las mismas está distribuida de la siguiente forma: a) ................., es titular de ................. acciones del capital social, de un valor nominal de S/. ................. cada acción, lo cual representa el ......% del capital social. b) ................., es titular de ................. acciones del capital social, de un valor nominal de S/. ................. cada acción, lo cual representa el ......% del capital social. c) ................., es titular de ................. acciones del capital social, de un valor nominal de S/. ................. cada acción, lo cual representa el ......% del capital social. ACUERDO Nº 5.- A consecuencia del acuerdo anterior y en armonía con lo dispuesto por el primer párrafo del artículo 214 de la Ley General de Sociedades concordante con el segundo párrafo del artículo 213 de la misma ley, la junta general acordó reconocer el derecho de realizar aportes dinerarios a los demás accionistas a efectos de ejercer su derecho de suscripción preferente para mantener la proporción que tienen en el capital; en tal sentido se concedió un plazo de diez (10) días calendario a los demás socios para los efectos a los cuales se contrae el presente acuerdo. Dicho plazo se computará a partir de la fecha de esta sesión. ACUERDO Nº 6.- La junta general acordó, finalmente, otorgar poder especial y facultar a don ..................., con D.N.I. Nº .............., para que en nombre y representación de la sociedad, suscriba la minuta y escritura pública que originen los acuerdos adoptados en la presente junta general de accionistas, así como para que se encargue de coordinar toda la tramitación correspondiente a fin de inscribir en los Registros Públicos los referidos acuerdos, quedando facultado igualmente para suscribir todos los documentos que sean necesarios a tal efecto, sin restricción de ninguna clase. En este estado se dio por terminada la presente sesión de junta general de accionistas, a horas ......... del día .... de ...... de 2006, previa elaboración, lectura, aprobación y firma de esta acta, de lo que dio fe la secretaria.
COMENTARIO 1. ¿EN QUÉ CONSISTE EL AUMENTO DE CAPITAL? El aumento de capital es la operación mediante la cual se dispone el incremento o ampliación del capital social. Elías Laroza explica que "el aumento de capital supone la realización de nuevos aportes de bienes o derechos en favor de la sociedad, lo cual incrementa o fortalece su activo y mejora su situación económica, a cambio de la entrega a los aportantes de nuevas acciones o del aumento del valor nominal de las acciones existentes"1. 2. ¿CUÁLES SON LAS MODALIDADES DEL AUMENTO DE CAPITAL? De acuerdo con nuestra legislación societaria, el aumento de capital puede adoptar alguna de las modalidades previstas en el artículo 202 de la LGS: a) Por nuevos aportes, que pueden ser realizados por los propios socios o por terceros; dichos aportes podrán ser en dinero o en especie. b) Por capitalización de créditos o conversión de obligaciones en acciones; mediante esta modalidad la sociedad va a capitalizar todas las deudas que tenga frente a terceros o frente a los propios accionistas, entregando a sus acreedores un determinado número de acciones en pago de la deuda que mantiene con ellos. Así el deudor se convertirá en un nuevo accionista de la sociedad. c) Por capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, excedentes de revaluación. Mediante esta modalidad los socios acuerdan que las utilidades, las reservas o cualquier otra cuenta del patrimonio neto sean capitalizadas, es decir, pasarán a la cuenta capital social que también forma parte del patrimonio neto. d) Y por los casos que expresamente señale la ley; así tenemos, por ejemplo, los aumentos del capital social que en forma obligatoria deben realizarse en las operaciones de fusión por absorción.
Cuando el aumento de capital se realice por nuevos aportes o por capitalización de créditos la LGS en su artículo 204 ha previsto como requisito previo que la totalidad de las acciones suscritas por la sociedad, cualquiera sea la clase a la que pertenezcan, estén íntegramente pagadas. 3. ¿CUÁLES SON LOS EFECTOS DEL AUMENTO DE CAPITAL? Una vez establecido el aumento de capital, este puede llegar a producir los siguientes efectos: a) Creación de nuevas acciones, ello se dará cuando sean los propios socios quienes aporten nuevos recursos en beneficio de la sociedad, la cual deberá proceder a emitir nuevas acciones en favor del socio aportante, independientemente de aquellas con las que ya contaba. En caso de que los nuevos aportes sean otorgados por terceras personas, la sociedad deberá proceder a emitir nuevas acciones a su favor, a efecto de reconocerles a partir de dicho momento su condición de socios.
b) Incremento del valor nominal de las acciones ya existentes; dicho efecto se dará siempre y cuando sean los mismos socios quienes aporten nuevos recursos a favor de la sociedad; se procederá a incrementar el valor nominal de cada una de las acciones que ya poseían los socios. 4. CONTENIDO DEL ACTA DE AUMENTO DE CAPITAL El aumento de capital de una sociedad deberá acordarse en junta general de accionistas, la que deberá cumplir con los requisitos establecidos en la LGS. Una vez realizada dicha junta se procederá a redactar el acta correspondiente, en donde deberá constar el acuerdo de aumento de capital, haciéndose referencia al artículo del estatuto que ha sido modificado con dicho acuerdo, así como consignarse el nuevo texto del referido artículo.
Dicha función deberá ser cumplida por el secretario de la junta general de accionistas, quien a su vez deberá elaborar la lista de asistentes, dentro de los 5 días siguientes a su celebración. Ello de acuerdo con el artículo 135 de la LGS, el que establece que el acta debe ser elaborada cumpliendo con consignar los siguientes datos: – El lugar, fecha y hora de realización de la junta general de accionistas; – Indicación expresa de que si la realización de la junta se dio en primera o en segunda convocatoria; – Nombre de los accionistas presentes o de quienes los representen; – El número y la clase de acciones de las que son titulares los socios asistentes; – El nombre del presidente y del secretario de la junta; – Indicación de las fechas y el nombre de los periódicos en que se publicaron los avisos de la convocatoria; – La forma y los resultados de las votaciones y los acuerdos adoptados, con la expresión clara y completa de cada una de las decisiones adoptadas. La aprobación del acta de junta general de accionistas puede darse en dos momentos: i) en la misma junta, conteniendo la misma constancia de dicha aprobación y ser firmada, por lo menos, por el presidente, el secretario y un accionista designado para dicho efecto; ii) Después de realizada la junta, en este caso se designará como mínimo a dos accionistas a efectos de que conjuntamente con el presidente y el secretario revisen su contenido, la aprueben y firmen dentro de los 10 días siguientes a la realización de la referida junta; luego de ello, el acta debe ser puesta al alcance de los accionistas concurrentes a la misma o sus representantes, quienes vía carta notarial podrán dejar constancia de sus observaciones o desacuerdos respecto de ella. Una vez aprobada el acta de junta general de accionistas donde consta el acuerdo de aumento de capital, esta tendrá fuerza legal y producirá todos sus efectos.
