NUMERO Veinte (20). En la ciudad de Guatemala, el cuatro de octubre del año dos mil once. ANE M!" RAU# AUGU$O %A$RO RE&E$ Notario, %om'a %om 'arec recen en los señ señore ores" s" $!# $!#V! V!A A GA GAR!E R!E#A #A OR ORRA$ RA$ *E #E #EON ON , de +einti +ei ntisi siss añ años os de eda edad, d, cas casada ada,, -ua -uatem temalt alteca eca,, %om %omerc ercian iante te de est este e domicilio, /uin se identiica con la cdula de +ecindad con n1mero de orden A -uin Uno (A34) de re-istro ciento cuatro mil cuatrocientos cuarenta (405 (4 05,5 ,550 50), ), e6 e6te tend ndid ida a 'o 'orr el Alc lcal alde de Mu Muni nici ci'a 'all de Vi Villlla a Nu Nue+ e+a, a, de dell de' de 'art rta ame men nto de Gua uate tema malla, la se señ ñor ora a
ME# ME #!$ !$$A $A $U% U%E# E#& & A7
RO*R RO *R!G !GUE UE7, 7, de +ei eint ntis isie iete te añ años os de ed edad ad añ años os de ed edad ad,, ca casa sada da,, -uatemalteca, comerciante de este domicilio, /uin se identiica con la cdula de +ecindad con n1mero de orden A -uin Uno (A34) de re-istro n1mero n1m ero cie ciento nto cin cinco co mil set seteci ecient entos os +ei +einte nte (40 (408,9 8,920) 20),, e6t e6tend endida ida 'o 'orr el Alcalde Munici'al de la Villa de Mi6co del de'artamento de Guatemala, la señora MANUE#A EUGEN!A A7 RO*R!GUE7, de treinta cinco años de edad, eda d, cas casada ada,, -ua -uatem temalt alteca eca,, com comerc ercian iante te de est este e dom domicil icilio, io, /ui /uin n se identiica con la cdula de +ecindad con n1mero de orden A -uin Uno (A34) de re-istro n1mero ciento dos mil tres cientos cinco (402,:08), e6tendida 'orr el Alc 'o lcal alde de Mu Muni nici ci'a 'all de la Vi Villlla a de Mi Mi6c 6co o de dell de de'a 'art rtam amen ento to de Guatemala, el señor E**& O$;A#*O MO!NO ERA#A , de cuarenta años de edad, casado, -uatemalteco, comerciante de este domicilio, /uin se identiica con la cdula de +ecindad con n1mero de orden A -uin Uno (A3 4) de re-istro n1mero no+ecientos cuarenta cinco mil trescientos siete (<58 (< 58,: ,:09 09), ), e6 e6te tend ndid ida a 'o 'orr el Alc lcal alde de Mu Muni nici ci'a 'all de dell de de'a 'art rtam amen ento to de Guatemala. #os com'arecientes me ase-uran =allarse en el libre e>ercicio de sus derec=os ci+iles /ue 'or el 'resente instrumento celebran %ONRAO %ONRAO *E %ON$!U%!?N *E $O%!E*A* AN?N!MA, de conormidad con las si-uientes cl@usulas" R!MERA" Maniiesta los com'arecientes /ue 'or este acto constituen or-anian una sociedad Annima, /ue se re-ir@ 'or las normas establecidas en este instrumentoB 'or los re-lamentos /ue de l se deri de ri+e +enB nB 'o 'orr lo loss ac acue uerd rdos os +@ +@lilida dame ment nte e to toma mado doss 'o 'orr lo loss r r-a -ano noss de la entidad, 'or el actual %di-o de %omercio 'or las dem@s lees de la re'1blica. $EGUN*A" *ENOM!NA%!?N $O%!A#, NOMRE %OMER%!A# & OCEO" *enominacin social" #a $ociedad se denominar@ $ERV!%!O$ ROD R ODE$ E$!O !ONA NA#E #E$ $
OE O E#E #ERO RO$ $
$O%! $O %!E* E*A* A* AN? N?N! N!MA MA /u /ue e
'odr 'o dr@ @
abre+iarse $ERV!%!O$ RODE$!ONA#E$ OE#ERO$, $.A, con nombre
comercial es $ERV!ROD, $.A, OCEO" $in /ue la si-uiente enumeracin sea limitati+a, la sociedad tendr@ como ob>eto lo si-uiente" a) #a 'restacin de $er+icio, AsesorFa *e oteleria Restaurantes todo lo concerniente al ramoB com'ra +enta, 'ermuta =i'otecas, arrendamiento sub arrendamiento de bienes muebles, e inmuebles, asF como ob>etos decorati+osB im'ortacin e6'ortacin de bienes ser+icios en -eneralB re'resentar casas nacionales e6 e6tr tran an>e >era ras, s, co com'r m'ra+ a+en enta ta de me merc rcad ader erFa Fa en -e -ene nera ral,l, de desa sarr rrol ollo lo de 'roectos de urbaniacin, inanciamiento, cobros, =i'otecas de los mismos, dentro uera del 'erFmetro nacionalB asF como cual/uier ti'o de ne-ocios lFcito lFc itoss den dentro tro del 'er 'erFme Fmetro tro nac nacion ional al e6t e6tran ran>er >ero, o, asF com como o ab abric ricaci acin, n, e6'end e6' endio, io, int interm ermedi ediaci acin n,, dis distrib tribuci ucin n b). El des desarro arrollo llo,, 'la 'lane neami amient ento, o, estudio, o'eracin, uncionamiento, AsesorFa, administracin, su'er+isinB celebracin de toda clase de Ne-ocios, actos o contratos relacionados con el ramo ra mo ot otro rosB sB di dise seña ñarr, co cons nstr trui uir, r, o' o'er erar ar,, e6 e6'l 'lot otar ar 'r 'res esta tarr se ser+ r+ic icio ioss im'ort im' ortac acin in o ab abric ricaci acin, n, com com'ra 'ra+e +enta nta,, arr arrend endami amient ento, o, ins instal talaci acione oness manten man tenimie imiento nto de e/ e/ui' ui'os os acc acceso esorios rios.. %). ro roduc ducci cin, n, im' im'ort ortaci acin, n, e6'ortacin, intermediacin, distribucin, com'ra+enta, comercialiacin de toda to da cl clas ase e de 'r 'rod oduc ucto toss 'a 'ara ra =o =ote tele leri ria a re rest stau aura rant nte e d) r rod oduc ucci cin n,, abricacin e6'endio al 'or maor menor, distribucin, comercialiacin, bode-as, almacenamientos de mercaderFas 'roductos en -eneral. e). El desarrollo de todo ti'o de acti+idades cientFicas, comerciales e industriales dentro uera del 'aFs, 'ara la cual 'odr@ 'restar toda clase de ser+icios de consultorFa AsesorFa a entidades '1blicas o 'ri+adas 'ersonas >urFdicas o indi+iduales, en los cam'os de la acti+idad cientFica, econmica, inanciera, comercial e industrial urbanFstica. ). restar toda clase de ser+icios de urbani urb aniac acin in,,
constr con strucc uccin in,,
'lani 'la niica icaci cin, n,
acceso acc esorio rios, s,
manten man tenimi imient ento, o,
re'aracin en -eneral en lo concerniente al ramo. -). %omercialiacin de mercaderFas 'ara ser destinadas a la e6'ortacin, asF como la re e6'ortacin sin /ue se realicen acti+idades /ue cambien las caracterFsticas del 'roducto o alteren el ori-en del mismo, dentro de onas rancas o uera de ellasB =). %om'ra %om 'ra+en +enta, ta, arr arrend endami amient ento, o, sub subarr arrend endami amient ento o arr arrend endami amient ento o con o'cin de com'ra de todo ti'o de ma/uinaria, e/ui'o =erramientas 'ara, la oicina, el comercio, la industria el =o-ar. i). %omercialiacin, distribucin, im'ortacin e6'ortacin de materia 'rima, +e=Fculos, ma/uinaria e/ui'o de com'utacin. >). E>ercer la A-encia, re'resentacin distribucin de
cual/uier casa, irma o em'resa, Nacional o e6tran>era domiciliada o no en la re'1blicaB ). Manuactura, comercialiacin, e6'endio, distribucin, com'ra +enta al 'or maor al detalle, im'ortacin e6'ortacin de toda clase de materias 'rimas bienes de ca'italB artFculos de consumo elaborados o sumF elaborados mercaderFas en -eneral. m). Arrendar, subarrendar, construir, e6'lotar, desarrollar administrar en todas sus ormas em'resasB n). %elebrar contratos de cual/uier naturalea con 'ersonas >urFdicas indi+iduales o 'ersonas >urFdicas sociales, asF como in+ertir tomar 'arte en la constitucin de las mismas o ad/uirir con 'osterioridad acciones o 'artici'aciones sociales. ñ). E>ercer mandatos 're+io autoriacin del r-ano corres'ondienteB o). %ual/uier otra acti+idad /ue se considere subsidiaria, cone6a o com'lementaria de las anteriores o coadu+e directa o indirectamente a lo-ro de las mismas, inclundose la 'artici'acin en licitaciones '1blicas o 'ri+adas, o cual/uier otro acto de concurso, ad/uisicin de acciones o 'artici'aciones sociales ad/uisicin transmisin de tFtulos, +alores eectos '1blicos. Es entendido /ue la enumeracin anterior no tendr@ car@cter limitati+o, 'udiendo la entidad realiar toda clase de o'eraciones relacionadas con sus ines sociales mercantiles dentro de las limitaciones le-ales. '). *omicilio iscal" #a sociedad tendr@ su domicilio social en la ciudad de Anti-ua Guatemala, de'artamento de $acate'/ue, Re'1blica de Guatemala. $in embar-o, cuando se lo demande el desarrollo de los Ne-ocios /ue la sociedad em'renda,
'odr@
establecer
A-encias,
sucursales,
em'resas,
establecimiento, bode-a oicinas en otros lu-ares del interior o en el e6terior de la re'1blica. ER%ERA" %A!A# $O%!A#" %a'ital autoriado" El ca'ital autoriado de la sociedad es de oc=ocientos mil /uetales(H. I00,000), re'resentados di+ididos en VE !NE acciones de una misma clase, con un +alor nominal de cuarenta mil /uetales (H.50,000) %A*A UNA, ca'ital suscrito 'a-ado /uinientos sesenta mil (H.8J0,000). El cual se suscribe se 'a-a en este acto. $U$%R!%!?N & AGO" #os socios undadores suscriben 'a-an el ca'ital en la orma si-uiente" !) #a señora $!#V!A GAR!E#A ORRA$ *E #EON, suscribe 'a-a %!N%O acciones del +alor nominal de %UARENA M!# (H.50,000) cada una, e/ui+alentes a la cantidad de *O$%!ENO$ M!# HUE7A#E$ (H. 200,000). !!) la señora MANUE#A EUGEN!A A7 RO*R!GUE7, suscribe 'a-a RE$ acciones a
su +alor nominal de %UARENA M!# HUE7A#E$ (H. 50,000) cada uno, e/ui+alentes a la cantidad de %!ENO VE!NE M!# HUE7A#E$ (H. 420,000). !V) el señor E**& O$;A#*O MO!NO ERA#A, suscribe 'a-a *O$ acciones a su +alor nominal de %UARENA M!# HUE7A#E$ (H. 50,000) cada uno, e/ui+alentes a la cantidad de O%ENA M!# HUE7A#E$ (H. I0,000). ca'ital $uscrito. El ca'ital 'a-ado 'or los accionistas undadores, /ueda e=acientemente demostrada a 'lena satisaccin del Notario mediante co'ia del com'robante del *e'sito Monetario del anco de *esarrollo Rural, $ociedad Annima, de ec=a *O$ de octubre del dos mil once, 'or la cantidad de HU!N!ENO$ $E$ENA M!# HUE7A#E$ (H. 8J0,000), a nombre de $ERV!%!O$ RODE$!ONA#E$ OE#ERO$, $O%!E*A* ANON!MA. (en ormacin), cuenta n1mero ciento treinta siete millones oc=enta cuatro mil trescientos treinta oc=o (4:9,0I5,::I), documento /ue el Notario da e de tener a la +ista. %UARA" *e las acciones de los accionistas" *e los tFtulos de las acciones" #as acciones en /ue se di+ide el ca'ital social est@n re'resentadas 'or tFtulos /ue ser+ir@n 'ara acreditar transmitir la calidad los derec=os de accionistas. Estos tFtulos se numeran correlati+amente deber@n ser suscritos 'or el residente 'or el $ecretario del %onse>o de Administracin a solicitud escrita del titular, los tFtulos deber@n ser modiicados en cuanto al n1mero de acciones /ue am'aran, debindose destruir los tFtulos sustituidos. #os tFtulos de las acciones deben contener, 'or lo menos, lo si-uiente" #a denominacin, el domicilio la duracin de la sociedad, la ec=a de la escritura constituti+a, lu-ar de su otor-amiento, notario /ue la autori todos los datos relati+os a la inscri'cin de la sociedad, en el Re-istro MercantilB el monto del ca'ital autoriado la orma en /ue se encuentra distribuido, el +alor nominal n1mero de re-istroB un resumen in=erente a los derec=os obli-aciones 'articulares de los accionistasB el nombre del titular de la accin, si sta es nominati+a la irma de los administradores antes indicados. #os tFtulos 'odr@n lle+ar ad=eridos cu'ones /ue se des'render@n entre-ar@n a la sociedad contra el 'a-o de di+idendos. #os cu'ones 'odr@n ser al 'ortador, a1n cuando el tFtulo sea nominati+o. *e los certiicados ro+isionales de las Acciones" %uando las acciones suscritas no estn totalmente 'a-adas la sociedad emitir@ certiicados 'ro+isionales, los cuales, adem@s de los re/uisitos establecidos
con anterioridad 'ara los tFtulos de las acciones señalar@n el monto de los llamamientos 'a-ados sobre el +alor de los mismos. Estos certiicados ser@n nominati+os se can>ear@n 'or los res'ecti+os tFtulos al /uedar la accin Fnte-ramente 'a-ada. #a 'ersona /ue transiera un certiicado 'ro+isional, deber@ re-istrar el tras'aso en la $ociedad /uedar@ solidariamente res'onsable con los ad/uirentes, 'or el monto de los llamamientos no 'a-ados. Esta res'onsabilidad caduca tres años des'us de la ec=a del re-istro del tras'aso en la $ociedad. *entro del 'lao m@6imo de un año, com'utado a 'artir de la ec=a de esta escritura, la sociedad tambin 'odr@ e6tender certiicados 'ro+isionales mientras emite los tFtulos deiniti+os de las acciones. *e la re'osicin de los Ftulos de las acciones" ara la re'osicin de los tFtulos de acciones nominati+as o de certiicados 'ro+isionales no se re/uieren la inter+encin >udicial, /uedando a discrecin del conse>o de Administracin de la sociedad e6i-ir o no la 'restacin de la -arantFa a /ue alude el artFculo ciento +eintinue+e (42<) del cdi-o de %omercio de la Re'1blica de Guatemala. En todos los casos deber@ /uedar constancia de la re'osicin del nue+o tFtulo en el certiicado corres'ondiente. *e la clase transerencia de las acciones" odas las acciones en /ue se di+ide el ca'ital social son comunes, nominati+as, de i-ual +alor coniere a sus titulares los mismos derec=os obli-aciones. #a transerencia de las acciones nominati+as debe =acerse mediante endoso del tFtulo 'or su le-Ftimo tenedor, endoso /ue 'ara surtir eectos deber@ re-istrarse en el libro de accionistas /ue lle+ar@ el $ecretario del %onse>o de Administracin de la sociedad. #as acciones 'or ser nominati+as, 1nicamente 'odr@n ser transmitidas con autoriacin 're+ia del %onse>o de Administracin. ara este eecto, el titular de estas acciones deber@ comunicarlo 'or escrito a los administradores, /uienes dentro de un 'lao no maor de treinta dFas, autoriar@n o dene-ar@n la transmisin, desi-nando en este 1ltimo caso, com'rador al 'recio corriente de las acciones en bolsa, en deecto de ste, el 'recio /ue se determine 'or e6'ertos. El silencio de los administradores e/ui+ale a la autoriacin, en el caso de /ue los tFtulos /ue am'aren este ti'o de acciones deban ser ena>enados coacti+amente, el acreedor o el uncionario /ue realice la +enta deber@ 'onerlo en conocimiento de la sociedad 'ara /ue sta 'ueda =acer uso de los derec=os /ue esta dis'osicin le coniere. #a $ociedad no est@ obli-ada a inscribir nin-una
transmisin de las acciones de este ti'o /ue se =a-an en orma distinta a la 're+ista en este a'artado. *el re-istro de las acciones Nominati+as" El secretario del %onse>o de Administracin lle+ar@ un libro de re-istro 'ara las acciones nominati+as los certiicados 'ro+isionales, en el /ue se anotar@ lo si-uiente" El nombre domicilio del accionistaB la indicacin de las acciones /ue
le
'ertenecan,
e6'resando
los
n1meros,
series
dem@s
'articularidades de los tFtulosB los llamamientos eectuados los 'a-os =ec=osB las transmisiones /ue se realicenB la con+ersin de acciones nominati+as o certiicados 'ro+isionales en acciones al 'ortador cuando asF lo eli>a el accionista, el can>e de los tFtulos, los -ra+@menes limitaciones /ue aecten a los accionistas las cancelaciones de stas de los tFtulos. *e los llamamientos de la mora en el 'a-o de los mismos" El %onse>o de Administracin, =ar@ los llamamientos 'ara el 'a-o de las acciones 'or suscribirse, los /ue se =ar@n de acuerdo con las necesidades econmicas de la sociedad, %uando un accionista no 'a-are en las 'ocas ormas con+enidas, el +alor de su accin o los llamamientos 'endientes, la sociedad 'odr@, a su eleccin o'tar 'or +ender 'or cuenta ries-o del accionista moroso las acciones /ue le corres'ondan con su 'roducto cubrir las res'onsabilidades /ue resulten entre-@ndole el saldo /ue /ued a reducir las acciones a la cantidad /ue resulte totalmente 'a-ada con las entre-as =ec=as, in+alidando las dem@s, o bien, 'or medio del >uicio e>ecuti+o al cobro de los llamamientos 'endientes. ara stos eecto ser@ el tFtulo /ue a'are>e e>ecucin el acta notarial de los re-istros contables en la /ue conste la e6istencia de la obli-acin el $aldo de la $ociedad. *e la !ndi+isibilidad de las Acciones" #as acciones son indi+isibles. En consecuencia, los co'ro'ietarios de una accin tendr@n la obli-acin de desi-nar a una sola 'ersona 'ara /ue e>ercite los derec=os in=erentes a la calidad de accionista. #a nominacin /ue =a-a la maorFa de co'ro'ietarios es suiciente ser@ ace'tada como le-Ftima 'or la sociedad. El re'resentante com1n no =a sido desi-nado, las comunicaciones las declaraciones =ec=as 'or la $ociedad a uno de los co'ro'ietarios se consideran +@lidas surtir@n 'lenos eectos. *el Usuructo, renda embar-o de Acciones" En el caso de usuructo 'renda sobre las acciones, el derec=o de +oto corres'onder@, en el 'rimer caso al usuructuario, en el se-undo al accionista. En caso de embar-o de dic=o derec=o corres'onder@ al accionista. En caso de +enta, el derec=o
'reerente del suscri'cin de nue+as acciones corres'onder@ al nue+o 'ro'ietario *e los !m'uestos %ontribuciones sobre las Acciones" %orrer@ 'or cuenta a car-o del accionista todos im'uestos, contribuciones, tasas, arbitrios -ra+@menes /ue aectan en el uturo a las acciones. *el *omicilio de los accionistas" ara los eectos 'rocsales los tenedores de las acciones de la sociedad se consideran domiciliados en el *e'artamento de Guatemala Re'1blica de Guatemala, im'licando la titularidad de una accin la renuncia a cual/uier otro uero de com'etencia /ue 'udiere corres'onderles. *el *erec=o de Voto" %ada accin totalmente 'a-ada coniere a su titular derec=o de un +oto. #as acciones suscritas, cuos llamamientos =aan sido cubiertos, conerir@n i-ualmente a sus titulares el derec=o a +oto. *e los Otros *erec=os de los Accionistas" $on derec=os de los accionistas" artici'ar en el re'arto de las utilidades sociales del 'atrimonio resultante de la li/uidacinB suscribir, con derec=o 'reerente en 'ro'orcin al n1mero de acciones /ue 'osean, las acciones de nue+as emisionesB +otar 'artici'ar en las Asambleas Generales de Accionistas, e6aminar 'or si o 'or medio de los dele-ados /ue desi-ne, la %ontabilidad documentos de la sociedad, asF como enterarse de la 'olFtica econmica inanciera de la misma, 'ara lo cual se 'receder@ en la orma /ue 're+iene el artFculo ciento cuarenta cinco (458) del %di-o de %omercioB 'romo+er >udicialmente ante un Cue de rimera !nstancia del Ramo %i+il del de'artamento de Guatemala, la con+ocatoria de asamblea General anual de Accionistas si 'asada la 'oca en /ue debe celebrarse se-1n ste contrato, =a transcurrido m@s de un año desde la 1ltima asamblea General Anual el %onse>o de Administracin no la =ubiere =ec=oB solicitar obtener de la sociedad el reinte-ro de los -astos en /ue incurran 'or el desem'eño de sus obli-aciones 'ara con la mismaB reclamar en la orma 're+ista en el inciso cuarto (5) del artFculo treinta oc=o (:I) del %di-o de %omercio, contra la orma de distribucin de utilidades /ue =aa acordado la Asamblea General Anual de AccionistasB e>ercer tantos +otos como el n1mero de acciones /ue 'osean, multi'licado 'or el n1mero de administradores a ele-ir, emitir dic=os +otos a a+or de un solo candidato o distribuirlo entre dos o m@s de ellos, se'ararse de la sociedad si la misma, a 'esar de tener utilidades suicientes durante dos e>ercicios consecuti+os inmediatos, no re'arte utilidades, cuando menos, del oc=o 'or ciento del ca'ital social 'a-ado o si
la sociedad cambia su ob>eto, traslada su domicilio uera de la Re'1blica de Guatemala, o se transorma o usiona con otra sociedadB los dem@s /ue estableca e6'resamente sta escritura o 'ro+en-a de dis'osicin de la #e. *e las Obli-aciones rinci'ales de los Accionistas" $on obli-aciones de los accionistasB ace'tar los 'actos de esta escritura, las dis'osiciones re-lamentos internos a'robados 'or los r-anos administradores de la sociedad, las resoluciones le-almente +@lidas tomadas 'or las Asambleas Generales de Accionistas todas las dem@s /ue sean acordadas o /ue se ado'ten en #e 'or citados r-anos, asF como no usar la denominacin social
'ara
Ne-ocios
a>enos
a
la
sociedad.
HU!NA"
*E
#A
A*M!N!$RA%!?N *E #A $O%!E*A*" #a sociedad ser@ administrada 'or los si-uientes r-anos" Asamblea General de AccionistasB %onse>o de AdministracinB Gerencia GeneralB Gerencias es'ecFicas. $EKA" *E #A$ *!$O$!%!ONE$
GENERA#E$
*E
A$AM#EA
GENERA#
*E
A%%!ON!$A$, *einicin" #a Asamblea General de Accionistas es el r-ano su'remo de la sociedad e6'resa la +oluntad social en las materias de su com'etencia. *e las clases de $esin de la Asamblea" #as Asambleas Generales de Accionistas ser@n ordinarias e6traordinarias. *el lu-ar de Reunin" #as Asambleas Generales se reunir@n en la sede de la sociedad, a menos /ue el %onse>o de Administracin al eectuar la con+ocatoria desi-ne un lu-ar distinto. *e los E>ecutores Es'eciales" #as Asambleas Generales 'odr@n desi-nar e>ecutores es'eciales de sus acuerdos.
*e
la
Obli-atoriedad de las resoluciones" #as resoluciones le-almente ado'tadas 'or las Asambleas Generales son obli-atorias a1n 'ara los accionistas /ue no estu+ieron 'resentes o /ue +otaron en contra, sal+o los derec=os de im'u-nacin o anulacin retiro en los casos /ue señala la le. *e la %on+ocatoria de las Asambleas Generales. $e =ar@ 'or el conse>o de Administracin, 'or el r-ano de iscaliacin si lo =ubiere, 'or el Auditor !nterno en su caso, o 'or accionistas /ue re'resentan 'or lo menos el +einticinco 'or ciento de las acciones con derec=o a +oto. En este 1ltimo caso. #os accionistas deber@n 'edir 'or escrito al %onse>o de Administracin la con+ocatoria res'ecti+a si ste se re=usare a =acerlo o no la =iciere dentro de los /uince dFas si-uientes a a/uel en /ue se =aa recibido la solicitud. #os accionistas 'odr@n 'romo+er ante el Cue de rimera !nstancia del Ramo %i+il del de'artamento de Guatemala, la con+ocatoria del caso. En
el su'uesto de /ue coincidan dos o m@s con+ocatorias tendr@ 'reerencia la =ec=a 'or el %onse>o de Administracin en la reunin /ue se lle+e a cabo se usionar@n las res'ecti+as a-endas. #a con+ocatoria se eectuar@ 'or medio de a+isos /ue se 'ublicar@n 'or lo menos dos +eces en el *iario Oicial en otro de los de maor circulacin en el 'aFs, con no menos de /uince dFas de antici'acin a la ec=a de celebracin de la Asamblea General. #os a+isos deben contener, El nombre de la $ociedad e6'resado en caracteres ti'o-r@icos notoriosB el lu-ar, la ec=a =ora de la reuninB la indicacin de si se trata de una Asamblea General Ordinaria o e6traordinariaB los re/uisitos /ue se necesitan 'ara 'oder 'artici'ar en la misma, la ec=a, lu-ar =ora en /ue se reunir@ la Asamblea General $e-unda %on+ocatoria, de conormidad con lo dis'uesto en esta cl@usula, sobre Asambleas Generales de $e-unda %on+ocatoria. $i se tratare de una Asamblea General E6traordinaria, los a+isos de con+ocatoria deber@n señalar los asuntos /ue se tratar@n en ella. $i al momento de eectuar una con+ocatoria la sociedad =a emitido acciones nominati+as, deber@n en+iarse a los titulares de esta direccin /ue ten-a re-istrada en la $ecretarFa de la $ociedad, un a+iso escrito /ue conten-a los 'untos antes indicados, a+iso /ue deber@ remitirse 'or correo certiicado con una antici'acin no menor de /uince dFas a la ec=a en /ue tendr@ lu-ar la Asamblea. *e las Asambleas Generales de $e-unda %on+ocatoria" $i en el dFa =ora señalados 'ara la Asamblea General no =ubiese el /urum necesario 'ara realiar la reunin, la Asamblea General tendr@ lu-ar el dFa =@bil !nmediato si-uiente a la misma =ora en el mismo lu-ar, 'ero en tal caso se re/uerir@n /ue estn 'resentes como mFnimo el treinta cinco 'or ciento (:8L) de las acciones con derec=o a +oto las decisiones 'ara tomar acuerdos, necesitar@n del +oto a+orable del sesenta uno 'or ciento de las acciones, /ue constitueron el /urum. No obstante, si los asuntos a tratarse son a/uellos com'rendidos en los artFculos ciento treinta cinco (4:8) del %di-o de %omercio, las decisiones de la Asamblea General reunida en $e-unda con+ocatoria deber@n tomarse 'or el +oto a+orable de 'or lo menos el setenta uno 'or ciento de las acciones con derec=o a +oto emitidas 'or la $ociedad. *e las $esiones $ucesi+as" #a Asamblea General 'odr@ acordar su continuacin en los dFas inmediatos si-uientes" =asta la conclusin de la a-enda. *e las Asambleas Generales otalitarias" Hueda e6'resamente establecido /ue la Asamblea
General 'odr@ reunirse en cual/uier tiem'o lu-ar dentro uera de la Re'1blica sin necesidad de con+ocatoria 're+ia, si se encuentran 'resentes o re'resentados la totalidad de los accionistas nin-uno de ellos se o'one a la celebracin de la Asamblea General todos a'rueban 'or unanimidad, la a-enda res'ecti+a. *e los re/uisitos 'ara 'artici'ar en las Asambleas Generales" odr@n asistir a 'artici'ar en las asambleas Generales los titulares de accionistas nominati+as /ue a'arecan inscritos en el libro de re-istro cinco dFas antes de la ec=a en /ue =aa de celebrarse la reunin. #os accionistas 'odr@n =acerse re'resentar en las Asambleas Generales 'or medio de mandatario. *e la residencia $ecretarFa de las Asambleas Generales"
$er@n
'resididas
'or
el
residente
del
conse>o de
Administracin, o 'or el %onse>o de Accionistas /ue desi-nen los accionistas 'resentes. Duncionar@ como secretario de las Asambleas el del %onse>o de Administracin. $in embar-o, si los accionistas asF lo resuel+en, 'odr@ actuar como secretario, un Notario. *e las Actas" #as actas de las Asambleas Generales se asentar@n en el libro res'ecti+o deber@n ser irmadas 'or el 'residente 'or el $ecretario de la Asamblea General corres'ondiente. %uando 'or cual/uier moti+o o circunstancia no se 'udiere asentar el acta de una asamblea en el libro indicado, se le+antar@ ante Notario. *e la !nscri'cin de Resoluciones de las asambleas Generales E6traordinarias en el Re-istro Mercantil" *entro de los /uince dFas a cada Asamblea General E6traordinaria, los administradores deber@n en+iar al Re-istro Mercantil una co'ia certiicada de las resoluciones /ue se =aan tomado acerca de los asuntos /ue se detallan en el artFculo ciento treinta cinco (4:8) del %di-o de %omercio. *e la !m'u-nacin Anulacin de los Acuerdos" #os acuerdos de las Asambleas Generales de Accionistas 'odr@n im'u-narse o anularse cuando se =aa tomado con inraccin de las dis'osiciones de la #e o de la escritura social. Estas acciones se +entilar@n en >uicio sumario caducar@n a los seis meses de la ec=a de /ue tu+o lu-ar la Asamblea. $!MA" *E #A A$AM#EA GENERA# OR*!NAR!A" *e las Reuniones" #a Asamblea General Ordinaria se reunir@ 'or lo menos una +e al año, dentro de los cuatro meses /ue se si-an al cierre del e>ercicio social tambin en cual/uier tiem'o en /ue sea con+ocada. *e los Estados e inormes a la +ista" *urante los /uince dFas anteriores a la Asamblea Ordinaria anual estar@n a dis'osicin de los accionistas o de sus dele-ados
o re'resentantes debidamente acreditados, en las oicinas de la sociedad, durante las =oras laborales en los dFas =@biles, el balance -eneral del e>ercicio social su corres'ondiente estado de 'rdidas -anancias, el 'roecto de distribucin de utilidades, el inorme detallado sobre las remuneraciones otros beneicios de cual/uier orden /ue =aan recibido los administradores, la memoria raonada de labores de los administradores sobre el saldo de los ne-ocios acti+idades de la sociedad durante el 'erFodo 'recedenteB el libro de actas de las Asambleas GeneralesB los libros /ue se reieran a la emisin re-istro de acciones o de obli-aciones, el inorme del r-ano de iscaliacin, si lo =ubiere, cual/uier otro documento o dato necesario 'ara la debida com'resin e inteli-encia de cual/uier asunto incluido en la a-enda. *e las atribuciones de la Asamblea General Ordinaria, Adem@s de los asuntos incluidos en la a-enda, la Asamblea General Ordinaria se ocu'ar@ de los si-uientes asuntos" *iscutir, a'robar o re'robar el estado de 'rdidas -anancias, el balance -eneral el inorme de la administracin , en su caso, del r-ano de iscaliacin si lo =ubiere, tomar@ las medidas /ue >u-ue o'ortunasB nombrar remo+er a los administradores, al Gerente General, al r-ano de iscaliacin determinar sus res'ecti+os emolumentosB conocer resol+er acerca del 'roecto de distribucin de utilidadesB conocer resol+er de los asuntos /ue concretamente le señale la escritura social, tambin conocer@ decidir@ sobre cual/uier otra materia /ue 'or dis'osicin de #e o del 'resente contrato no sea com'etencia de la Asamblea General E6traordinario, *e /urum" ara /ue se considere le-almente reunida la Asamblea General E6traordinaria deber@n estar re'resentados 'or lo menos el sesenta 'or ciento de las acciones con derec=o a +oto, sal+o lo dis'uesto en esta misma escritura 'ara la Asambleas Generales e6traordinarias de se-unda con+ocatoria. *e la MaorFa" #as resoluciones de la Asamblea General E6traordinaria se tomar@ con el +oto de m@s del setenta uno 'or ciento de las acciones con derec=o a +oto emitidas 'or la sociedad. $in embar-o el aumento del ca'ital social mediante la ele+acin del +alor de las acciones, re/uiere el consentimiento un@nime de los accionistas, cuando stos deban =acer nue+as a'ortaciones en eecti+o o en es'ecie. AsF mismo, se tendr@ en cuenta lo relacionado a las +otaciones en Asambleas Generales E6traordinarias de $e-unda %on+ocatoria. NOVENA" E# %ON$ECO *E
A*M!N!$RA%!?N" *e la Naturalea e !nte-racin" %onstitue el r-ano 'ermanente de la administracin social se inte-ra con un mFnimo de tres miembros un m@6imo de siete denominados conse>eros, ele-idos con el +oto a+orable del cincuenta uno 'or ciento de las acciones con derec=o a +oto. #os miembros del conse>o 'odr@n ser o no accionista durar@n en el e>ercicio de sus car-os =asta tres años contados a 'artir de la ec=a de su eleccin. #a Asamblea General Ordinaria 'odr@, en cual/uier tiem'o nombrar al %onse>o o %onse>eros /ue =a-an alta 'ara reunir el n1mero m@6imo 'ermitido 'or sta escritura. En este caso, los conse>eros asF desi-nados, desem'eñaran su car-o 'or un 'erFodo /ue +encer@ en la misma ec=a /ue el de los conse>eros ele-idos. #a Asamblea -eneral Ordinaria 'uede reele-ir indeinidamente a los inte-rantes del %onse>o 'odr@, asF mismo en cual/uier tiem'o, remo+erlos de sus car-os. #as +acantes deiniti+as /ue se 'roducan en el %onse>o de Administracin ser@n llenadas 'or la Asamblea General de Accionistas m@s 'r6ima, el nue+o conse>ero ser@ ele-ido 'ara terminar el 'erFodo anterior. El %onse>o de Administracin se inte-ra con un 'residente, un Vice residente, un secretario si =ubiere m@s de tres inte-rantes, el resto ser@n +ocales. $i la Asamblea General Ordinaria anual decide inte-rar un conse>o con tres miembros, stos desem'eñar@n los tres 'rimeros car-os. *el Hurum" El %onse>o de Administracin se considerar@ +@lidamente reunido con la concurrencia de dos de sus miembros si est@ inte-rado 'or tres conse>eros, de tres de sus miembros si esta inte-rado 'or cinco conse>eros de cinco de sus miembros si est@ inte-rado 'or siete conse>eros. $e admite la re'resentacin de un conse>ero 'or otro, en cuo caso el conse>ero re'resentante añadir@ a su +oto el /ue corres'onda a su re'resentado. Nin-1n conse>ero 'odr@ tener m@s de una re'resentacin. #a re'resentacin se acreditar@ 'or medio de carta 'oder o de mandato. *e las atribuciones" $on atribuciones del %onse>o de Administracin las si-uientes" E>ercer la re'resentacin #e-al de la sociedad en >uicio uera de l, asF como el uso de la denominacin social en todo ti'o de actos contratos, re'resentacin /ue 'odr@ dele-ar en el 'residente +ice'residente del 'ro'io conse>o, en el Gerente GeneralB Gerentes Es'ecFicos uno o m@s A'oderados Generales o Es'eciales. ener a su car-o la direccin de los ne-ocios de la $ociedad, e>ecutar +elara 'or/ue se e>ecuten los acuerdos tomados 'or la Asamblea
General de AccionistasB resol+er sobre el establecimiento cierre de a-encias, sucursales, de'sitos oicinas, en lu-ares distintos del domicilio socialB con+ocar a las sesiones de Asamblea General de Accionistas, dictar los re-lamentos acuerdos, /ue se estimen 'ertinentes 'ara el normal desen+ol+imiento adecuado desarrollo de la sociedadB a'robar dentro de los dos 'rimeros meses si-uientes a la conclusin de cada e>ercicio social el 'roecto de distribucin de utilidades 'ara someterlo a la consideracin de la Asamblea General Anual de accionistas, asF como el estado de 'rdidas -anancias, el balance -eneral el inorme de administracin, cuos 'roectos elaborar@ el Gerente GeneralB nombrar remo+er al Gerente General a los Gerentes Es'ecFicos, señalando en los Acuerdos de nombramiento, o con 'osterioridad, sus atribuciones emolumentosB estudiar con el Gerente General el 'resu'uesto de in-resos e-resos /ue se elaborar@ anualmente 'ara 'resentarlo a la a'robacin de la Asamblea General anual de Accionistas, someter a la consideracin de dic=a Asamblea los inormes de auditoria interna o e6ternaB desi-nar, si asF se considera 'ertinente entre sus miembros o entre los altos em'leados de la sociedad, a la 'ersona o 'ersonas /ue 'odr@ irmar los c=e/ues de 'a-o >untamente con el Gerente General o con cual/uier otro uncionario /ue se desi-ne e6'resamente, a menos /ue se ado'te el sistema de irmas mancomunadas 'ara el mane>o dis'osicin de los ondos de la sociedadB sancionar con las medidas /ue >u-ue adecuada a los conse>eros /ue no asisten sin causa a tres sesiones consecuti+as o cinco alternasB desi-nar mandatarios -enerales o es'eciales de la $ociedad, i>ando en el acuerdo res'ecti+o las acultades /ue se les conceda, nombrar remo+er a los administradores de los establecimiento o em'resas mercantiles de la sociedad, i>ando las atribuciones remuneraciones res'ecti+as, e6aminar en cual/uier tiem'o los documentos econmicos inancieros de la sociedadB conocer inormes resol+er sobre cual/uier otro asunto, ne-ocio o cuestin atribuidos a su com'etencia 'or la le, 'or el contrato social o 'or la Asamblea General de accionistas. *el Voto la MaorFa" %ada administrador tendr@ derec=o a un +oto las resoluciones del %onse>o se tomar@ 'or maorFa de +otos de los administradores 'resentes o re'resentados en la sesin res'ecti+a. $in embar-o, en el caso /ue la sesin ten-a lu-ar con un /urum de dos conse>eros, las decisiones deber@n tomarlas 'or unanimidad. *e las Actas"
#as resoluciones se =ar@n constar en un libro de actas se autoriar@n con las irmas del 'residente del $ecretario del %onse>ero de Administracin, o en su deecto, de los conse>eros /ue =ubieren asistido a la reunin res'ecti+a. *e las Reuniones" El %onse>o de Administracin 'odr@ reunirse en cual/uier tiem'o en cual/uier lu-ar dentro o uera del territorio nacional, con+ocado 'or el residente, los r-anos iscaliadores o el Gerente General, debindose =acer las con+ocatorias 'or medio del correo certiicado, con una antici'acin no menor de dos dFas a la ec=a en /ue deber@ tener lu-ar la reunin. *os o m@s Administradores, tambin 'odr@ con+ocar al %onse>o, en la orma antes señalada. #a con+ocatoria deber@ indicar el lu-ar, ec=a =ora en /ue se lle+ar@ a cabo la sesin res'ecti+a el moti+o de la misma. El %onse>o 'odr@ i>ar el lu-ar, dFa =ora 'ara reunirse 'eridicamente sin necesidad de 're+ia con+ocatoria ni a-enda. *e todas ormas, se consideran +@lidamente constituido 'odr@ tomar las decisiones /ue sean de su com'etencia, si se encuentra 'resentes o re'resentados la totalidad de sus miembros a'rueban 'or unanimidad la a-enda res'ecti+a nin-uno de ellos se o'one a la celebracin de la sesin. *e las acultades Obli-aciones del residente del %onse>o de Administracin" $on acultades obli-aciones del residente del %onse>o de Administracin las si-uientes" or dele-acin de la Asamblea o del %onse>o, e>ercer la re'resentacin le-al de la sociedad, en >uicio uera de l, asF como del uso de la denominacin social, en todo ti'o de actos contratos, cum'liendo con las ormalidades 'rescritas en esta escritura dentro de las limitaciones esti'uladas en la misma, re'resentacin /ue 'odr@ am'liarse o restrin-irse, 'or el %onse>o en cual/uier momento. En todo caso, el residente Vice'residente, tendr@n las mismas acultades /ue este instrumento esti'ule al Gerente -eneral. residir las sesiones de Asamblea General de Accionistas del %onse>o de AdministracinB con+ocar a las sesiones del %onse>oB suscribir las actas de las sesiones de la Asamblea General de Accionistas del %onse>oB suscribir los tFtulos de las acciones los certiicados 'ro+isionalesB cum'lir =acer /ue se cum'lan las decisiones de la Asamblea General de Accionistas del %onse>o de AdministracinB todas las dem@s acultades obli-aciones /ue 'or dis'osicin de la le, del contrato social o 'or resolucin de la asamblea General de Accionistas o del %onse>o de Administracin, le estn coneridas o le uesen encomendadas.
*e las acultades Obli-aciones del Vice'residente del %onse>o de Administracin" $on acultades las obli-aciones del Vice'residente del %onse>o de Administracin, las si-uientes" $ustituir, en caso de ausencia o im'edimento, al 'residente del mismo, ad/uiriendo i-uales derec=o obli-aciones /ue ste las dem@s /ue le señale la Asamblea General de Accionistas, el %onse>o de Administracin o los re-lamentos de la sociedad. *e las acultades Obli-aciones del $ecretario del %onse>o de Administracin" $on acultades obli-aciones del $ecretario del %onse>o de Administracin las si-uientes" #le+ar ba>o su res'onsabilidad los libros de actas de las sesiones de la Asamblea General de Accionistas del %onse>o de Administracin" Redactar suscribir con su irma las actas de dic=a sesionesB suscribir los certiicados 'ro+isionales deiniti+os de las accionesB e6tender los certiicados de de'sitos de dic=os tFtulos cuando el mismo se eect1e con anterioridad a una sesin de Asamblea General de AccionistasB remitir al Re-istro Mercantil dentro de los /uince dFas si-uientes" a cada Asamblea General E6traordinaria, una co'ia certiicada de las resoluciones /ue se =aan tomado acerca de los asuntos detallados en el artFculo ciento treinta cinco (4:8) del %di-o de %omercioB lle+ar el libro de re-istro de acciones nominati+as lle+ar, en su caso, el libro de obli-aciones emitidas 'or la sociedad. *e las acultades Obli-aciones de los Vocales" $on acultades obli-aciones de los Vocales del %onse>o AdministracinB sustituir en caso de ausencia tem'oral o deiniti+a, =asta /ue se 'roduca en este 1ltimo caso una nue+a desi-nacin, al Vice'residenteB al $ecretario del %onse>o, asumiendo 'or este solo =ec=o, las atribuciones /ue a cada uno de ellos com'ete desem'eñar las dem@s comisiones encar-os es'ecFicos /ue les asi-ne el %onse>o de Administracin. *%!MA. *E #A GEREN%!A GENERA#. #a direccin acti+a directa de la sociedad estar@ coniada a un Gerente General, /uin 'odr@ ser o no accionista. El Gerente General ser@ nombrado 'or la Asamblea General de Accionistas o el %onse>o de administracin, desem'eñara su car-o 'or tiem'o indeinido. $in 'er>uicio de otras atribuciones in=erentes a su car-o de a/uellas es'eciales /ue le coniere la le o las /ue le otor-ue la Asamblea General de Accionistas o el %onse>o de Administracin al momento de desi-narlo, o con 'osterioridad, corres'onder@ al Gerente General lo si-uiente" Re'resentar le-almente a la sociedad en >uicio uera de l, usar la denominacin social de la misma,
'ara lo cual 'odr@ 're+ia autoriacin de la Asamblea General de Accionistas o del %onse>o de Administracin, +ender, 'ermutar, ena>enar, dis'oner, transi-ir arrendar los bienes sociales, liberar, ace'tar, endosar, a+alar 'rotestar letras de cambio toda clase de tFtulos de crdito, constituir, 'rorro-ar, am'liar, sustituir, modiicar, subro-ar cancelar =i'otecas, 'rendas, sub3 =i'otecas en -eneral, cual/uier derec=o real sobre bienes muebles o inmueblesB otor-ar tambin 're+ia autoriacin del r-ano /ue lo nombr, mandatos -enerales, es'ecialesB re'resentar a la sociedad, tambin 're+ia autoriacin de este 1ltimo r-ano, en ne-ocios distintos de su -iro. #a autoriacin de la Asamblea General de Accionistas o del %onse>o de Administracin deber@ indicar en los casos /ue anteceden las condiciones trmino del ne-ocio o acto en el /ue debe inter+enir el Gerente General. *entro del -iro ordinario de las o'eraciones sociales, el Gerente General, 'odr@ sin autoriacin 're+ia de la Asamblea General de Accionistas o del %onse>o, otor-ar todos los actos, contrato documentos necesarios 'ara la consecucin de los ines sociales, Adem@s, corres'onder@ al Gerente el nombramiento remocin del 'ersonal /ue traba>a en la em'resa /ue 'or dis'osicin de sta escritura no corres'onda al %onse>o AdministracinB 'ro'oner a dic=o conse>o la sancin de los re-lamentos /ue considere necesarios 'ara la conser+acin del los ines socialesB asistir a las sesiones del conse>o de administracin cuando sea re/uerido 'ara el eecto, en las /ue solo tendr@ +o sal+o /ue, adem@s de ser Gerente General, 'osea la calidad de conse>ero, en cuo caso tendr@ derec=o a +otoB dar cuenta a la Asamblea General de Accionista, al %onse>o de Administracin a los r-anos de iscaliacin de todas las acti+idades del cum'limiento de sus obli-aciones, cuando asF sea re/ueridoB +elar 'or /ue todos los 'a-os maores de HU!N%E M!# HUE7A#E$ (H.48,000) se =a-a 'or medio de c=e/ues de acuerdo con el sistema /ue ado'te el %onse>o de Administracin cual/uier otra atribucin o acultad /ue le sea es'ecFicamente encomendada 'or la Asamblea General de Accionistas, el %onse>o de Administracin, o /ue le sea atribuida 'or los re-lamentos acuerdos /ue tomen los r-anos administrati+os de la sociedad. En caso de ausencia tem'oral o deiniti+a, el Gerente General ser@ sustituido tem'oral o deiniti+amente 'or la 'ersona /ue 'ara el eecto desi-ne la Asamblea General de accionistas o el %onse>o de Administracin. Nin-una ausencia
tem'oral 'odr@ ser maor de tres meses en cuo su'uesto se considerar@ deiniti+a la desi-nacin de nue+o uncionario corres'onder@ al r-ano /ue lo nombr *%!MA R!MERA" *E #A$ GEREN%!A$ E$E%!A#E$" El %onse>o de Administracin 'odr@ dis'oner la creacin de 'laas de Gerentes Es'ecFicos /ue atiendan cual/uier cam'o de las acti+idades de la sociedad, es'ecialmente lo relati+o a las relaciones obrero 3 'atronales. %ual/uiera de los Gerentes Es'ecFicos, 'or dele-acin del %onse>o, 'odr@ ostentar la re'resentacin le-al de la sociedad en >uicio uera de l, asF mismo como usar la denominacin social en todo ti'o de actos contratos, cum'liendo con las ormalidades a/uF establecidas dentro de las limitaciones, 'actadas o esti'uladas en el momento de su desi-nacin. En el su'uesto /ue se lle-ue a desi-nar un Gerente de relacin obrero 3 'atronales, de 'ersonal o de relaciones industriales, ste asumir@ 'or el solo =ec=o de su nombramiento, la re'resentacin le-al de la sociedad en todos a/uellos asuntos >udiciales e6tra>udiciales +inculados con el derec=o laboral las 'restaciones econmico3 $ociales /ue las di+ersas lees de traba>o 're+isin social establecen a a+or del traba>ador en la Re'1blica de Guatemala. ara este ti'o de asuntos se considerar@ como re'resentante nato de la entidad al Gerente es'ecFico, /uin 'or su sola desi-nacin tendr@ coneridas las acultades es'ecFicas /ue se señalan en la #e del Or-anismo Cudicial. $in embar-o, 'ara a'robar o transar en conlictos colecti+os econmico 3 social, re/uerir@ 're+ia autoriacin del %onse>o de Administracin. En caso de ausencia o im'edimento, este Gerente ser@ sustituido en la orma 're+ista 'ara el Gerente General. *%!MA $EGUN*A" *E# ECER%!%!O %ONA#E" El e>ercicio contable de la sociedad ser@ anual del uno de enero al treinta uno de diciembre de cada año. El 'rimer 'erFodo ser@ e6traordinario se contar@ desde la ec=a en /ue la sociedad inicie sus o'eraciones des'us de =aber /uedado inscrita 'ro+isionalmente en el Re-istro Mercantil General de la Re'1blica =asta el 'r6imo treinta uno de diciembre. El balance, el estado de 'rdidas -anancias, el 'roecto de distribucin de utilidades el inorme anual del %onse>o de Administracin asF como los inormes de auditoria interna o e6terna, en caso de e6istir, deber@ ser 'resentados a los accionistas en la sede de la sociedad 'or lo menos /uince dFas antes de la ec=a de la reunin de la Asamblea General Ordinaria anualB *e #a Reser+a #e-al" *e las utilidades eecti+amente
causadas en cada e>ercicio social, des'us de deducir el !m'uesto sobre la renta, deber@ se'ararse anualmente el cinco 'or ciento( 8L) como mFnimo 'ara ormar la reser+a le-al. *ic=a reser+a le-al 'odr@ ca'italiarse cuando e6ceda del /uince 'or ciento (48L) del ca'ital al cierre del e>ercicio inmediato anterior, sin 'er>uicio de se-uir ca'italiando el cinco 'or ciento (8L) anual a /ue se reiere al '@rrao /ue antecede. *%!MA ER%ERA" *E# #A7O *E #A $O%!E*A*" #a sociedad se constitue 'or 'lao indeinido. *%!MA %UARA" *E #A *!$O#U%!?N *E #A $O%!E*A*" roceder@ la disolucin de la sociedad en los si-uientes casos" !m'osibilidad de se-uir realiando el ob>eto 'rinci'al 'ara el /ue ue constituida or-aniada, 'or resolucin de los accionistas tomada en Asamblea General E6traordinariasB 'or la 'rdida de m@s de sesenta 'or ciento (J0L) del ca'ital 'a-adoB 'or la reunin de las acciones en una sola 'ersonaB en los dem@s casos, es'ecFicamente 're+istos en la le. *%!MA HU!NA" *E #A EK%#U$!?N & $EARA%!?N *E #O$ A%%!ON!$A$" #os accionistas 'ueden obtener su se'aracin de la sociedad si sta a 'esar de tener -anancias suicientes durante los dos e>ercicios consecuti+os inmediatos, no re'arte utilidades, cuando menos, del oc=o 'or ciento (IL) del ca'ital social 'a-ado, si la sociedad cambia su ob>eto, 'rorro-a su 'lao, traslada su domicilio a otro 'aFs, o se transorma o usiona con otra sociedad. El derec=o de se'aracin corres'onder@ solo a los accionistas /ue +otaren en contra de la resolucin deber@ e>ercerse dentro de los /uince dFas si-uientes a la ec=a en /ue se =aa celebrado la Asamblea General de Accionista /ue tom el acuerdo corres'ondiente. El acuerdo de e6clusin de un accionista se tomar@ 'or el +oto de la maorFa de las acciones con derec=o a +oto emitidas 'or la sociedad surtir@ sus eectos transcurridos treinta dFas desde la ec=a de la comunicacin al accionista e6cluido. *entro de este trmino el accionista e6cluido 'uede deducir o'osicin ante un Cue de rimera !nstancia del Ramo %i+il, o'osicin /ue se tramitar@ resol+er@ en >uicio sumario. *%!MA $EKA" *E #A #!HU!*A%!?N *E #A $O%!E*A*" Acordada la disolucin de la sociedad se 'receder@ a su li/uidacin, la /ue estar@ a car-o del Gerente General o de la 'ersona /ue acuerde la Asamblea General de Accionistas. Esta Asamblea 'odr@ desi-nar uno o m@s asesores 'roesionales 'ara /ue traba>en con>untamente con el desi-nado en la li/uidacin. El li/uidador deber@ eectuar la li/uidacin en un 'lao no
maor de doce meses solo, e6ce'cionalmente atendidas circunstancias mu caliicadas, se 'odr@ 'rorro-ar >udicialmente dic=o 'lao. El li/uidador tendr@ las atribuciones /ue establece el artFculo doscientos cuarenta siete (259) del %di-o de %omercio obser+ar@ el orden de 'a-os si-uientes" a) Gastos de li/uidacin, b) *eudas de la sociedad, c) A'ortes de los socios d) Utilidades. El li/uidador 'roceder@ a distribuir el remanente entre los socios con su>ecin a las si-uientes re-las" En el balance -eneral inal se indicar@ el =aber social dis'onible el +alor 'ro'orcional del mismo, 'a-adero a cada accin. Este balance se 'ublicar@ en el *iario Oicial en otro de los de maor circulacin en el 'aFs, tres +eces durante un trmino de /uince dFas. En esas mismas 'ublicaciones se =ar@ la con+ocatoria a Asamblea General E6traordinaria de Accionistas 'ara /ue resuel+a en deiniti+a sobre el balance. #os accionistas -oar@n de un 'lao de /uince dFas, contado a 'artir de la 1ltima 'ublicacin, 'ara 'resentar sus reclamos al li/uidador. El balance todos los documentos libros de la sociedad, estar@n a dis'osicin de los accionistas =asta el dFa anterior a la asamblea inclusi+e. #a mencionada Asamblea deber@ celebrarse, 'or lo menos, un mes des'us de la 'rimera 'ublicacinB en ella los accionistas 'odr@n =acer las reclamaciones /ue no =ubieren sido entendidas con anterioridad 'or el li/uidador a ormular las /ue consideren 'ertinentes. A'robado el balance en cuestin, el li/uidador deber@ de'ositarlo en el Re-istro Mercantil General de la Re'1blica obtener de dic=a institucin la cancelacin de la inscri'cin de la Escritura $ocial. #a li/uidacin se =ar@ con estricto a'e-o a lo dis'uesto 'or los artFculos doscientos cuarenta oc=o (25I), *oscientos cuarenta nue+e (25<) doscientos cincuenta (280) del %di-o de %omercio. *%!MA $!MA" *E #A$ *!DEREN%!A$ ENRE #O$ A%%!ON!$A$" #as dierencias /ue sur>an entre los accionistas o entre ellos la sociedad con moti+o de la inter'retacin e>ecucin del contrato social o de los acuerdos, re-lamentos
o
dis'osiciones
/ue
'on-an
en
+i-or
los
r-anos
administrati+os de la entidad se sol+entar@n de com1n acuerdo, o se acudir@ a Cue de rimera !nstancia en Cuicio $umario. *%!MA O%AVA" *E #O$ ?RGANO$ *E D!$%A#!7A%!?N" $in 'er>uicio /ue las o'eraciones sociales sean iscaliadas 'or los 'ro'ios accionistas, la Asamblea General Ordinaria Anual 'odr@ desi-nar a uno o +arios contadores o auditores, o a uno o +arios comisarios 'ara /ue lle+en a cabo la iscaliacin de las o'eraciones
sociales. #a Asamblea 'uede o'tar 'or utiliar simult@neamente m@s de uno de los sistemas de iscaliacin señalados. #a Asamblea General Ordinaria Anual 'odr@, asF mismo, nombrar a los contadores, auditores o comisarios su'lentes, /uienes 1nicamente e>ercer@n sus unciones de iscaliacin en ausencia de los titulares. $i =ubieren m@s de dos comisarios, stos actuar@n se'aradamente. #os iscaliadores tendr@n acceso a todos los re-istros, arc=i+os documentos de la entidad 'ara lo cual todos los em'leados de la misma tiene la obli-acin de 'restar la m@s am'lia eecti+a colaboracin. #os iscaliadores de+en-ar@n la remuneracin mensual o -lobal /ue i>e la Asamblea General Ordinaria Anual de acuerdo con lo establecido en el 'resu'uesto de in-resos e-resos de la entidad, o con lo /ue se decida en la 'ro'ia Asamblea. #a remocin de un iscaliador se lle+ar@ a cabo 'or el 'rocedimiento con los re/uisitos /ue establecen los artFculos ciento sesenta oc=o (4JI) ciento sesenta nue+e (4J<) del %di-o de %omercio de la Re'1blica de Guatemala. *%!MA NOVENA" *E #A$ AR!U%!ONE$ *E #O$ D!$%A#!7A*ORE$" $in 'er>uicio de las atribuciones es'ecFicas /ue se señalen en el momento de su desi-nacin, corres'onder@ a los iscaliadores las si-uientes" racticar la auditoria de la administracin de la sociedad e6aminar su balance -eneral dem@s estados de contabilidad 'ara cerciorarse de su +eracidad raonable e6actitud, +eriicar /ue la contabilidad se lle+e en orma le-al, =acer ar/ueos 'eridicamente de ca>a +aloresB e6i-ir a los administradores inormes sobre el desarrollo de las o'eraciones sociales o sobre determinados ne-ocios, con+ocar a la asamblea General cuando en su o'inin sea necesarioB someter a consideracin del %onse>o de Administracin =acer /ue se inserten en la a-enda de las Asambleas Generales de Accionistas los 'untos /ue estimen 'ertinentesB asistir con +o 'ero sin +oto, a las reuniones del %onse>o de Administracin cuando lo estimen necesarioB asistir tambin con +o 'ero sin +oto, a las asambleas Generales de Accionistas, 'resentar su inorme dictamen sobre los estados inancieros, incluendo las iniciati+as /ue a su >uicio con+en-anB en General, +i-ilar, iscaliar, e ins'eccionar en cual/uier tiem'o las o'eraciones de la sociedad. No 'odr@ e>ercer unciones de iscaliacin en la sociedad, /uienes conorme a la le estn in=abilitados 'ara ser comerciantesB los em'leados o uncionarios de la sociedad las 'ersonas /ue se encuentren en relacin con los administradores o Gerentes
de la sociedad en los casos /ue den lu-ar a la recusacin de los Cueces de acuerdo con los dis'uesto 'or la #e del Or-anismo Cudicial de la Re'1blica de Guatemala. #o dis'uesto en esta cl@usula no im'ide /ue la Asamblea General Ordinaria Anual desi-ne un auditor interno. En tal e+ento, a dic=o uncionario corres'onder@ eectuar la re+isin de las o'eraciones contablesB cuidar 'or/ue se manten-an eiciente los sistemas de contabilidad de controles internosB asesorar al %onse>o de Administracin, al residente a la Gerencia GeneralB +i-ilar la correcta e>ecucin de las resoluciones tomadas 'or la Asamblea General de Accionistas 'or el conse>o de AdministracinB com'robar la e6actitud de los estados inancieros, 'ro'oner la ada'tacin de medidas adecuadas 'ara la 'roteccin de los bienes e intereses de la em'resa, o eectuar las in+esti-aciones es'eciales de asuntos es'ecFicos /ue le encar-ue el %onse>o de Administracin coo'erar con los iscaliadores 'ara el desem'eño de las unciones de stos. El auditor interno 'odr@ 'ro'oner al conse>o de Administracin el nombramiento del 'ersonal au6iliar /ue considere necesario 'ara el iel eica cum'limiento de sus atribuciones. El auditor interno deber@ inormar mensualmente de su actuacin al Gerente General, semestralmenteB al %onse>o de Administracin anualmente 'resentar@ un inorme de auditoria. V!G$!MA" *E# %ON$ECO *E A*M!N!$RA%!?N" #os socios 'or unanimidad, acuerdan desi-nar e inte-rar el si-uiente %onse>o de Administracin" RE$!*ENE a la señora $!#V!A GAR!E#A ORRA$ *E #EON,
V!%ERE$!*ENE
a
la
señora
ME#!$$A $U%E#& A7
RO*R!GUE7. Este conse>o un-ir@ 'or el 'erFodo de tres años desde la ec=a en /ue la sociedad se inscriba 'ro+isionalmente en el Re-istro Mercantil General de la Re'1blica. %orres'onde al residente del %onse>o de Administracin la Re'resentacin le-al de la $ociedad en >uicio uera l, asF como el uso de la denominacin social, acultades atribuciones /ue la Escritura social la le le conieren 'ara el eecto. El %onse>o de Administracin en orma un@nime nombran como RERE$ENANE #EGA# de la entidad en ormacin a la señora EVE#&N V!RG!N!A %!N%!##A ERE7B /uien e>ercer@ el car-o de sus unciones de conormidad con la escritura social de constitucin de sociedad con las acultades /ue la le le conieren 'ara el eecto. V!G$!MA R!MERA" A%EA%!?N" Hue en los trminos relacionados e6'resan los otor-antes
A%EAN el contenido del 'resente contrato de %onstitucin de $ociedad. &o el Notario, *O& DE a) Hue todo lo escrito me ue e6'uestoB b) Hue tu+e a la +ista las cdulas de +ecindad relacionadas de los otor-antes, asF como el taln del de'sito del anco antes relacionadoB c) Hue ad+ierto a los otor-antes las obli-aciones /ue se deri+en del 'resente contrato de %onstitucin de la 'resente $ociedad, asF como el 'a-o de los im'uestos res'ecti+os de 'resentar el testimonio de la 'resente escritura al Re-istro Mercantil General de la Re'1blicaB d) #eo lo escrito a los otor-antes, /uienes bien enterados de su contenido, ob>eto, +alide dem@s eectos le-ales, lo ratiican, ace'tan irman.
