Casos práticos de Direito das Sociedades 2014-2015 (2.º semestre)
CASOS PRÁTICOS — DIREITO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS1 CASO 1. (CAPACIDADE; PERSONALIDADE) dedicam-se -se à produç produção ão e comerci comercializ alização ação de produt produtos os Arma Armand ndoo e Belc Belc! !or or dedicam biológicos. Necessitando de melhorar a respetiva distribuição, constituem a "r#$a%& Lda. para fazer escoar as frutas produzidas. Em janeiro de !"!, Belc!or faz uma doação anónima a uma #N$ ambiental e a "r#$a%& Lda. constitui uma hipoteca sobre Armando do decorrente da compra de uma a sua sua sede sede para para garan garantir tir uma d%vid d%vidaa de Arman moderna m&'uina agr%cola para a sua e(ploração. )omando )omando conheciment conhecimento o destes eventos, os credores desta sociedade v*m pedir a declaração judicial da nulidade da garantia e da doação. +or sua vez, os credores da "r#$a%& Lda ., entretanto declarada insolvente, pretendem responsabilizar Armando e Belc!or pelas respetivas d%vidas, não só na 'ualidade de sócios da "r#$a%& Lda mas tambm en'uanto gerentes gerentes desta. Quid juris?
CASO '. (CAPACIDADEOBETO; SOCIEDADES IRRE*+LARES) sociedad sociedadee In,o$#do& Lda. foi constitu%da, no dia " de fevereiro de !"", tendo por objecto a distribuição de produtos inform&ticos. No final de março, ainda antes do reisto do contrato contrato 'ue só em maio ocorreu , o gerente, perante uma e(celen e(celente te oportu oportunid nidade ade 'ue surgiu surgiu,, e desejan desejando do 'ue a socied sociedade ade abando abandonass nassee o negócio negócio dos computadores computadores,, ad'uiriu, em nome da In,o$#do& Lda. , uma f&brica de calçad calçado o à soci socied edad adee Pele% e Cal-ado& Lda . !á ap"s o reisto do contrato de sociedade, sociedade, a Pele% e Cal-ado& Lda. e(ige à In,o$#do& Lda. o pagamento do preço da f&brica, o 'ual, apesar das insist*ncias da'uela sociedade, nunca chegara a ser pago. socie socieda dade de recus recusaa o paga pagame mento nto,, alega alegand ndo o 'ue 'ue /i0 1 em circu circunst nst#nc #ncia ia a$uma a$uma a sociedade responderia por um acto do erente %ue &io$a o 'im da sociedade e %ue por isso nu$o23 nu$o23 alm disso, /ii0 a responsabilidade pela d%vida apenas do gerente 'ue celebrara o contrato antes de a sociedade ser se'uer registada. +erante a recusa, a Pele Pele%% e Ca Call-ad ado% o%&& Lda. Lda. diri dirige ge-se -se ao geren gerente, te, 'ue, 'ue, por por seu lado lado,, invo invoca ca 'ue 'ue a sociedade a 4nica respons&vel desde o registo do contrato. Quid juris? /iii0 E se a d%vida d%vida tivesse tivesse sido constit constitu%d u%daa no final final de janeiro janeiro,, mesmo mesmo antes antes do contrat contrato o de sociedade ser celebrado5 /iv0 6 anos depois, re'uerida judicialmente a nulidade do contrato, contrato, sendo apontado como fundamento fundamento o n4mero insuficiente de sócios. sócios. Quid iuris?
CASO . (ENTRADAS; CAPITAL SOCIAL) Em setembro de !", constitu%da a sociedade Coo/!e% 0 Cream& Lda. , cujo objeto social, nos termos dos estatutos, a produção e comercialização de pastelaria e gelados. # capital social de 7 "89 6!!. Nos termos do contrato ficou convencionado 'ue: Caalo Branco& Branco& Lda. Lda. contribu%a com o arrendamento de um /i0 # sócio Caalo prdio no ;ossio, avaliado pelo ;#< em 7 9! !!! e ficava com uma 'uota e'uivalente a esse es se valor. " #s casos pr&ticos estão redigidos em conformidade com o cordo #rtogr&fico da =%ngua +ortuguesa.
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# sócio Se2a%$!3o, c*e' profissional e amante da doçaria, comprometiase a p>r a sua arte ao serviço da sociedade e ficava, por isso, dispensado de 'ual'uer outra entrada. sua contribuição foi avaliada em 7 ! !!!, valor atribu%do à sua 'uota. # sócio Man#el , propriet&rio de um caf 'ue agora iria encerrar, cedia à sociedade a sua posição num contrato de prestação de serviços de limpeza, em condiç?es razoavelmente favor&veis, tendo esta contribuição sido avaliada em 7 9 6!!. Esse era tambm o valor da sua 'uota. # sócio Sanco& 'ue no momento atravessava dificuldades de tesouraria, entrava com um crdito sobre um seu cliente no valor de 7 "! !!!, 'ue foi avaliado, todavia, em apenas 7 6 !!!.
Quid juris?
CASO 5. (ENTRADAS; CAPITAL SOCIAL; PRESTA67ES PARA AL8M DA ENTRADA; S+PRIMENTOS) Eman#el e Maran$e, sócios da sociedade anónima Clae de Sol& S.A. (9CS:) A mais conhecida como a +$ue ,ote de rganil A, decidiram e(pandir o negócio de agenciamento e edição musical, e lançar-se no mercado de m4sica ligeira e ligeiroindependente do sul do pa%s. +ara o efeito, em !"!, decidiram aumentar o capital da
(!) Eman#el, 'ue no passado cedera os direitos de e(ploração comercial da m4sica 1
(!!) Maran$e foi mais esperto: entregou à sociedade os 7 "6 !!! a 'ue se comprometera por ocasião do aumento, e promoveu o pagamento pela
(!) Em !"", perante novas necessidades de financiamento, Eman#el e Maran$e decidiram ligar a Marco e Pa#lo, os outros dois sócios da
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fossem e(igidas contriui/es adicionais at 50 000 em din*eiro %ue no &enceriam juros. Marco e Pa#lo não se recordavam desta cl&usula e duvidam da sua legalidade. ;ecusam-se, por isso, a pagar. Em conse'u*ncia, Eman#el e Maran$e ameaçam e(puls&-los da sociedade.
() Em !", j& com a
(!) Em !"C, Eman#el alienou o seu crdito de 7 "6 !!! a Romana , 'ue não sócia da
CASO . (CAPITAL SOCIAL) sociedade
CASO =. (DIREITO AOS L+CROS) a. #s sócios da sociedade L!ro% An$!4o%& Lda. deliberam por unanimidade distribuir a totalidade dos lucros do e(erc%cio pelos sócios. Quid juris? b. Noutro ano, decidem, por maioria simples, realizar um elevado investimento, empregando para o efeito todos os lucros obtidos. Quid juris? c. +oderiam ser distribu%dos lucros durante o e(erc%cio5 d. cl&usula .F do contrato de sociedade, determina 'ue C>%ar não participa nas perdas da sociedade. Quid juris?
CASO ?. (DIREITO AOS L+CROS) Na cl&usula "!.F do contrato da sociedade E@oL!%2oa& Lda. , constitu%da em !!6, com uma duração de "! anos e capital social de 7 "!! !!!., foi estabelecido 'ue 1todos os resultados obtidos pela sociedade serão levados a reservas, durante a duração da sociedade2. /i0 cl&usula v&lida5 /ii0 +oderia uma cl&usula deste tipo ser introduzida nos estatutos atravs de alteração ao contrato5 /iii0
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resultados negativos de 7 C! !!!, haveria lucros a distribuir em !", caso todos os sócios concordassem em alterar a cl&usula "!.F5 resposta seria a mesma se, durante o ano de !", a ger*ncia verificasse 'ue ma'uinaria essencial para o projeto, avaliada em 7 6!! !!!, se perdera definitivamente num acidente, e 'ue este dano não estava coberto por 'ual'uer seguro5
CASO . (DIREITO IN"ORMA6O) Em fevereiro de !", o acionista da sociedade TelePor$#4al& S.A.& R!2e!ro, titular de aç?es correspondentes a CD do capital, re'uereu informaç?es sobre as contas dos 4ltimos 6 e(erc%cios, com vista ao melhor conhecimento da situação financeira da sociedade. R!2e!ro, durante a assembleia geral anual de março de !", voltou à carga, e solicitou ao presidente da mesa 'ue fossem prestadas informaç?es a todos os acionistas sobre os ordenados escanda$osos dos administradores. Esta informação não lhe foi prestada. R!2e!ro, furioso, pediu de novo a palavra e e(igiu 'ue lhe fossem e(plicados, como se de um beb se tratasse, os detalhes tcnicos do novo sistema 8$, 'ue segundo a administração 1iria revolucionar o mercado dos telemóveis2. # acionista Con%$an$!no esfregou as mãos com a'uele alarido: tambm acionista e administrador da OT& S.A. , 'ue tambm opera na &rea das telecomunicaç?es, e d&-lhe jeito conhecer os avanços tcnicos da )ele+ortugal. Quid juris?
CASO F. (DELIBERA67ES SOCIAIS) a. #s cinco sócios da sociedade A& Lda. re4nem-se ocasionalmente na sede da
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c. d. e. ,. 4.
sociedade e decidem deliberar sobre determinado assunto. # sócio G, 'ue votou vencido por não 'uerer deliberar sobre o tema, invoca agora a nulidade da deliberação. Numa outra altura, em 'ue o gerente da sociedade B& Lda. não conseguia reunir todos os sócios, decidiu-se deliberar por escrito, tendo sido enviadas cartas com a proposta de deliberação a todos os sócios menos a <, 'ue por esse motivo não votou. < veio, no entanto, a manifestar, por escrito, o seu acordo 'uanto à deliberação. # gerente da sociedade C& Lda. convocou, atravs de carta registada com aviso de recepção, todos os sócios, es'uecendo-se, porm, de H. # sócio E pede a declaração da nulidade da deliberação. # gerente da sociedade D& Lda. convocou todos os sócios Icom vista a deliberar sobre assuntos do interesse da sociedadeJ. pós a deliberação, o sócio E, 'ue não esteve presente, pede a anulação da deliberação. # administrador 4nico da sociedade E& S.A. redigiu e publicou uma convocatória para a assembleia geral, 'ue se realizou passado um m*s. # acionista K pediu, no entanto, a declaração de nulidade de todas as deliberaç?es tomadas. $, L e M, cada um com D do capital social da sociedade "& S.A. entendem 'ue urgente os sócios reunirem-se e deliberarem em assembleia geral sobre determinado assunto. ue podem fazer5 O, sócio da sociedade *& Lda., não pode estar presente na assembleia geral, por se encontrar fora do pa%s, pretendendo nomear o advogado como seu representante.
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. No decurso da assembleia geral da sociedade G& S.A., o acionista = surpreendeu !.
H.
/. l. m.
todos os outros com uma proposta 'ue não constava da ordem do dia. P, sócio-gerente da sociedade I& Lda. pediu o consentimento da sociedade para e(ercer uma atividade concorrente com a mesma. deliberação foi aprovada com os votos favor&veis de todos os sócios /incluindo P0, e(ceto o do sócio Q, 'ue se absteve. Q pede agora a anulação da deliberação, invocando 'ue P não podia ter votado. P defende-se, dizendo 'ue o seu voto foi indiferente para a aprovação. sociedade tem 6 sócios, cada um com !D do capital social. #s acionistas da sociedade & S.A. deliberam prestar uma garantia a uma d%vida de um grande fornecedor. @m credor da sociedade pede a declaração de nulidade da deliberação, invocando 'ue apenas o conselho de administração poderia ter decidido a prestação da garantia. sociedade O& Lda. delibera vender um imóvel por metade do seu valor real. @m credor contesta a validade da deliberação. #s sócios da sociedade P& Lda., descontentes com o sucessivo sentido de voto do sócio N, decidem retirar dos estatutos a cl&usula 'ue lhe atribui um direito ao voto duplo. ata da deliberação da assembleia geral da sociedade & Lda. nunca foi assinada.
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