CUESTIONARIO N°2 1. ¿Cuál es la norma legal que regula la constitución de una Sociedad Comercial de responsabilidad responsabilidad Limitada, SAC, SAA?
La ley general de sociedades N°26887 En el artículo 283 hasta 294: regula a la sociedad comercial de responsabilidad limitada. En el artículo 234 hasta 248: regula a la sociedad anónima cerrada. En el artículo 249 hasta 262: regula a la sociedad anónima abierta. 2. ¿Cuál es el número máximo de socios que integran una SCRL, SA, SAC, SAA?
En una sociedad comercial de responsabilidad limitada el número máximo de socios es 2 0. En una sociedad anónima el número de socios como máximo máx imo es 750. En una sociedad anónima cerrada el número máximo de socios es 20. En una sociedad anónima abierta el número máximo máx imo de socios es ilimitado. Base legal: Articulo n°283, 234, 249. 3. ¿Cómo está compuesto el capital de una SCRL, SA, SAC, SAA y cuál es su característica? Señalar base legal. a. Sociedad comercial de responsabilidad responsabilidad limitada:
-Persona jurídica de responsabilidad limitada. -Mínimo de dos socios y máximo de veinte. -Capital representado en participaciones. participaciones. -Derecho de adquisición preferente. -Aporte en dinero, bienes o derechos de crédito pero no en servicios. b. La sociedad anónima
-Persona jurídica de responsabilidad responsabilidad limitada. -Mínimo de dos socios y máximo de 750. -Capital representado en acciones. -Aportes en dinero, bienes o derechos de crédito más no en servicios.
c. La sociedad anónima cerrada
-Persona jurídica de responsabilidad limitada. -Mínimo de dos socios y máximo de veinte. -Capital representado en acciones. -Aportes en dinero, bienes o derechos de crédito menos en servicio. -Derecho de adquisición preferente. d. La sociedad anónima abierta
-Persona jurídica de responsabilidad limitada. -Mínimo de dos socios y sin límite máximo. -Capital representado en acciones que se inscriben en el registro público de mercado de valores. -Prohibido restringir la libre transferencia de acciones. -Supervisión de CONASEV. 4. ¿Quién es la persona encargada de ejercer la administración de una SCRL?
EL gerente es la persona encargada de ejercer la administración de una SCRL. Pueden existir varios gerentes, en cuyo caso, uno de ellos asume la posición de gerente general. Quien también es el representante legal de la empresa. Base legal: Articulo n°287, n°288 de la Ley general de sociedades N°26887. 5. ¿Cuál es la semejanza entre una SAC y una SCRL?
Semejanzas: · Ambos tipos societarios están normados en la Nueva Ley General de Sociedades. ·Y que ambos tienen como mínimo 2 socios y como máximo 20 socios. · En ambos tipos societarios, los accionistas y participacionistas, respectivamente no responden personalmente por las deudas sociales, es decir, tienen responsabilidad limitada. · En cuanto al aporte de bienes, en ambas sociedades es requisito que el capital social sea aportado por medio de bienes tangibles, por lo tanto no se considera los aportes de servicios o industria. · Al momento de constitución de ambas sociedades, el capital social debe estar íntegramente suscrito y pagado por lo menos en un 25% de cada acción o participación según sea el caso.
· Tanto en la S.A.C. como en la S.R.L., las partes que componen el capital son alícuotas, nominativas y unitarias. · El Derecho de Preferencia opera en ambas sociedades en los casos de aumento de capital. · Para ambas sociedades se requiere que para decisiones importantes tales como aumento o reducción de capital, prórroga del plazo de duración, transformación, disolución o modificación, que el órgano supremo de cada sociedad cuente con quórum y mayoría calificada. · En el Estatuto de la S.A.C. se puede establecer que toda transferencia de acciones, o de acciones de cierta clase, se encuentre sometida la consentimiento previo de la sociedad (por acuerdo de la Junta General), acuerdo que será adoptado con no menos de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto. A su vez, en la S.R.L., para la transferencia de participaciones existe la obligación del enajenante de ofertarlas en forma previa a los demás socios partipacionistas.
6. ¿Cuál es la semejanza entre una SAC y una SAA?
Semejanzas: · Ambos están regulados por la ley general de sociedades N°26887. · Ambas tiene denominación social por tener responsabilidad limitada. · En ambas sociedades el capital está representado en partes alícuotas denominadas acciones las cuales son nominativas y unitarias. ·Y sus aportes pueden ser dinero, bienes o derechos de crédito pero más no servicios. 7. ¿Que entiende por sociedades irregulares?
Son aquellas que se forman sin escritura pública o si existiendo esta se omite inscribirlas en el registro. Son aquellas sociedades que no cumplen con el plazo y las normas según la ley para regularizarse y existir como persona jurídica pero aun así realizan actividades mercantiles e industriales. Base legal: según la ley general de sociedades articulo n°423. 8. Señalar la semejanza entre una SAC y una Sociedad Anónima Regular.
Semejanzas: · En ambas modalidades se utiliza una denominación social. · El capital social está representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los accionistas, quienes no responden personalmente de las deudas sociales. · Para que su constitución social sea válida en ambas el capital debe estar totalmente suscrito y pagado por lo menos en un 25%. · En ambas sociedades el capital está representado en partes alícuotas denominadas acciones las cuales son nominativas y unitarias.
9. ¿Cuál es la diferencia entre una SAC y una SCRL?
Diferencias: SAC
SCRL
El Capital está representado en partes alícuotas denominadas acciones, representadas en títulos. Esta característica puede ser considerada una ventaja sobre la SRL, pues el aportante-accionista recibe en contraprestación de los derechos o bienes que transfirió a la sociedad, un título o certificado que le permite acreditar su aporte, dado a que al ser jurídicamente considerados bienes muebles pueden ser objeto de prenda, usufructo, garantía, etc., en fin, los certificados son documentos que sirven como instrumento de financiación
El Capital está representado en partes alícuotas denominadas participaciones, que NO pueden ser incorporadas en títulos valores.
En la S.A.C. pueden existir diversas clases de acciones, con diferentes derechos y obligaciones (con voto o sin voto)
En la S.A.C. pueden existir diversas clases de acciones, con diferentes derechos y obligaciones (con voto o sin voto)
En la S.A.C. puede haber una fase de creación de acciones y otra fase posterior de emisión de dichas acciones.
Para la S.R.L. ambas fases de creación y emisión se funden en una sola (un solo acto legalmente inseparable). La transferencia de participaciones se debe hacer necesariamente por escritura pública, la cual debe inscribirse en el Registro Mercantil.
La transferencia de acciones se realiza a través de un régimen especial, comunicándose por escrito a la sociedad, así como la anotación de dicho acto en la Matrícula de Acciones. La organización de la S.A.C. considera en primer lugar a la Junta General de Accionistas y luego las Gerencias, siendo facultativo contar con un Directorio, puesto que en el Pacto Social o en el Estatuto se puede establecer prescindir de su existencia. En la S.A.C. se considera un régimen de reservas legales
En cambio, en la S.R.L. sólo existe la Junta General de Socios o Participacionistas y las Gerencias.
En cambio la S.R.L. no tiene este régimen, considerados para algunos como una ventaja sobre la S.A.C.
10. Señalar la diferencia entre una SAC y una Sociedad Anónima Regular. S.A.C.
S.A.
A la denominación le debe corresponder las siglas S.A.C.
Por el contrario a la sociedad regular se le denomina únicamente con el nombre elegido y la abreviatura S.A.
Para que una sociedad se constituya como S.A.C. no debe contar con más de 20 accionistas.
En una S.A.R., pueden existir desde 2 hasta 750 accionistas.
En una S.A.C., la transferencia de las acciones está sujeta al derecho de preferencia de los demás accionistas, quienes tienen derecho a adquirirlas antes de que sean vendidas a un tercero que no es socio.
En una S.A.R. no rige la limitación a la transferencia de acciones, pero nada impide para que ella pueda ser incluida, con la cual se asemejaría a una S.A.C.
En cuanto a la convocatoria a Junta de En la S.A.R., la convocatoria si se debe hace Accionistas de una S.A.C., ella no se hace a mediante aviso publicado en el diario oficial El través de publicaciones en diarios, sino a través Peruano y otro de mayor circulación. de esquelas de notificación u otro medio de comunicación que permita obtener constancia de recepción. Para el caso de la S.A.C., se ha establecido el Una S.A.R. no tiene posibilidad de llevar a cabo mecanismo de las Juntas de Accionistas no este tipo de juntas. presenciales. Mediante la celebración de estas Juntas, no se requiere la presencia física de los socios para llegar a un acuerdo, basta que la comunicación entre ellos, así como la adopción de acuerdos pueda realizarse de manera auténtica, por ejemplo a través de medios electrónicos u otros fehacientes que garanticen el adecuado ejercicio de los derechos de los socios. Esta establecido que para una S.A.C. el Directorio es facultativo.
El Directorio como órgano de la sociedad es obligatorio.
Para el caso de la S.A.C., la NLGS ha previsto la posibilidad de que cuente con una Auditoría Externa Anual, que se puede establecer en el Pacto Social o en el Estatuto, o a través de un acuerdo adoptado por Junta General de Accionistas (con el acuerdo de más del 50% de las acciones suscritas con derecho a voto.
En cambio la sociedad anónima puede disponer tener auditoría externa anual según el pacto social, estatuto, acuerdo de junta adoptado por el 10% de las acciones suscritas con derecho a voto.
11. ¿Cuál es la diferencia entre una SAC y una SAA? S.A.C.
S.A.A.
Cabe indicar que a la denominación de la sociedad anónima cerrada debe corresponderle las siglas S.A.C. No puede haber menos de dos ni más de veinte accionistas.
A la denominación de la sociedad anónima abierta debe corresponderle las siglas S.A.A.
No puede haber menos de dos accionistas. Siempre se trata de una SAA cuando tiene más de 750 accionistas En este tipo de sociedades el derecho de La transferencia de acciones no puede ser adquisición preferente está implícito, es limitada por ningún concepto. obligatorio de conformidad con el artículo 237° Asimismo no es válido otorgar derecho de NLGS. preferencia a los accionistas o a la sociedad El estatuto podrá establecer otras limitaciones para adquirir acciones en caso de transferencia a la transferencia de acciones. entre estas Las acciones no pueden estar inscritas en el Debe inscribir todas sus acciones en el Registro Registro Público del Mercado de Público del Mercado de Valores a excepción de Valores. Las acciones deberán ser inscritas en el dos casos: Libro de Matrícula de Acciones. - - Que al momento de la conversión a una SAA las acciones hayan tenido limitaciones a su transferencia, lo cual daría origen a dos clases de acciones en la SAA - - Que las acciones pertenezcan al Estado Una particularidad importante de este tipo de El órgano de Directorio es de carácter sociedad es la posibilidad de que no cuente con obligatorio. directorio. En este supuesto el gerente general de la sociedad ejercerá las funciones de dicho órgano. En cuanto a la convocatoria a Junta de En cuanto a la convocatoria a Junta de Accionistas de una S.A.C. se hace a través de Accionistas de una SAA se hace a través de esquelas con cargo de recepción, facsímil u publicaciones en diarios y se necesitará al otro medio de comunicación y se necesitará al menos 5% de las acciones suscritas con menos un 20% de las acciones suscritas con derecho a voto para poder solicitar su derecho a voto para poder solicitar su celebración, en caso de que el directorio no celebración, si no se convoca a la Junta, se convoque a Junta, se podrá acudir a CONASEV podrá acudir a un juez para que lo haga. para que lo haga. El pacto social, el estatuto o el acuerdo de Anualmente, la SAA tendrá una auditoria que junta general adoptado por el 50% de las estará a cargo de auditores externos escogidos acciones suscritas con derecho a voto, puede que se encuentren inscritos en el Registro disponer que la S.A.C. tenga auditoría externa Único de Sociedades de Auditoria. anual. La representación en la Junta General puede La representación en la Junta General puede hacerla otro accionista, su cónyuge o hacerla cualquier persona. ascendentes o descendentes en primer grado. El estatuto puede extender la representación a otras personas. Cuando se traten asuntos trascendentales que Se permite que se adopten válidamente son: modificar el estatuto, aumentar o reducir acuerdos relacionados con la modificación del
el capital social; emitir obligaciones; acordar la enajenación , en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el 50% del capital de la sociedad, la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad, así como resolver sobre su liquidación se requerirá en primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de 2/3 de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos 3/5 partes de las acciones suscritas con derecho a voto. El acuerdo se adoptará, cuando menos con la mayoría suscrita con derecho a voto de la sociedad. Para otros asuntos se requiere la concurrencia en primera convocatoria, cuando menos del 50% de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda basta la concurrencia de cualquier número de suscritas acciones con derecho a voto Los acuerdos se adoptan, por la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la Junta.
estatuto, el aumento o reducción de capital, la emisión de obligaciones, la enajenación en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el 50% del capital de la sociedad, la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad, así como resolver sobre su liquidación; para aprobar estos acuerdos es necesario cuando menos la concurrencia, en primera convocatoria, del 50% de las acciones suscritas con derecho a voto. En caso que no se logre este quórum, basta con la concurrencia de no menos del 25% de las acciones suscritas con derecho a voto. En caso que no se logre este quórum en segunda convocatoria, la Junta General realiza una tercera convocatoria bastando la concurrencia de cualquier número de acciones con derecho a voto. Los acuerdos se adoptan, en cualquier caso, por la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la Junta.
12. ¿Qué entiende por constitución de una sociedad por ofertas a terceros?
En la constitución por oferta a terceros la fundación de la sociedad se realiza mediante un proceso previo que tiene por objeto reunir a los accionistas que suscriben y pagan las acciones. Ello se logra dirigiendo una oferta a un número indeterminado de posibles suscriptores, de acuerdo a las disposiciones de la Ley. Los encargados de llevar adelante el procedimiento son los fundadores. Base legal: La ley general de sociedades articulo N°26887 n°56 al n°59. 13. ¿Qué entiende por constitución simultanea de una sociedad?
La constitución simultánea es la forma de constitución más usada y recurrente al momento de conformar una sociedad anónima, dado que resulta de un procedimiento simple, en el cual los fundadores de la sociedad a través del otorgamiento de la escritura pública (en donde se integra el pacto social y el estatuto de la sociedad) suscriben en su totalidad las acciones que contendrá la sociedad. Cabe referir que este procedimiento se debe suscribir las acciones, mas no implica, necesariamente, que se deban pagar en su totalidad. Esto es conforme al artículo 84° la LGS, que prescribe que las acciones sólo se emiten una vez que han sido suscritas y pagadas en por lo menos el veinticinco por ciento de su valor nominal. Base legal: Ley general de sociedad N°26887 articulo n°84.
14. ¿Qué entiende por acciones? Señalar sus características en cada tipo de sociedad con base legal.
Título que representa la parte proporcional en que el inversionista participa en la propiedad de una empresa. Representa una parte alícuota del capital social de una empresa. Otorga a su propietario en proporción con las acciones que este posee, derechos a participar en los dividendos, patrimonio y gestión de la empresa.
