“AÑO DE LA INDUSTRIA RESPONDABLE Y DEL COMPROMISO CLIMATICO”
“UNIVERSIDAD PERUANA LOS ANDES” ANDES” FACULT FACULTAD AD DE CIENCIAS CIENC IAS ADMINISTRATIV ADMINIST RATIVA AS Y CONTABLES CARRERA PROFESIONAL CONTABILIDAD Y FINANZAS SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA LIMITADA
ASIGNACION
: CONTABILIDAD CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
DOCENTE
: Mg. CPC. QUISPE SULLCA, Rom!
INTEGRANTES
: "AUQUI #ANAMPA, #ANAMPA, A$%&%' Z()'$*%! "CANC+ANYA "CANC +ANYA PEREZ, A)'&($% A!*)(' "GARCIA VILCAPOMA, D'!! "GUZMAN +UAYTA +UAYTARA, RA, G-%($' M%/($$ "+UAYANAY "+UAYANAY MUÑOZ, MUÑO Z, C)%0%'! C)%0% '!
CICLO
: TERCER
SECCION
: A1 2 343
+UANCAYO 5 PER6 1
INDICE Página
DEDICATORIA……………………………………...
3
INTRODUCCION…………………………………...
4
CAPITULO I…………………………………… I………………………………………… …… Constitución de Sociedades
5
CAPITULO II……………………………….. II………………………………..………. ………. 10 Empresa en Marcha CAPITULO III………………………………… III……………………………………….. …….. 12 Reorganización de Sociedades CAPITULO IV……………………………… IV………………………………………. ………. 26 Disolución Liquidación y Extinción de Sociedades CONCLUSIONES………………………………….
33
BIBLIOGRAIA…………………………………....
34
ANE!OS……………………………………………
35
2
INDICE Página
DEDICATORIA……………………………………...
3
INTRODUCCION…………………………………...
4
CAPITULO I…………………………………… I………………………………………… …… Constitución de Sociedades
5
CAPITULO II……………………………….. II………………………………..………. ………. 10 Empresa en Marcha CAPITULO III………………………………… III……………………………………….. …….. 12 Reorganización de Sociedades CAPITULO IV……………………………… IV………………………………………. ………. 26 Disolución Liquidación y Extinción de Sociedades CONCLUSIONES………………………………….
33
BIBLIOGRAIA…………………………………....
34
ANE!OS……………………………………………
35
2
DEDICA!RIA A nuestros padres por su apoyo incon ncondi dici cion onal al y el es"u es"uer erzzo diari iario o que que realizan por #rindarno rnos una una #uena educ educac ació ión n y a uste ustede dess docen docente tess quie quiene ness son nuestros gu$as del aprendiza%e d&ndon d&ndonos os los 'ltimo 'ltimoss conoci conocimie miento ntoss para nuest uestro ro #ue #uen desen esen(o (ol( l(iimien miento to en la sociedad)
3
INTRODUCCI"N *na #$%i&'a' '& (&#)$n#a*i+i'a' +i,i-a'a +SRL, o #$%i&'a' +i,i-a'a +SL, es un tipo de sociedad mercantil en la cual la responsa#ilidad est& limitada al capital aportado- y por lo tanto- en el caso de que se contraigan deudas- no se responde con el patrimonio personal de los socios) Las participaciones sociales no son equi(alentes a las acciones de las sociedades anónimas- dado que existen o#st&culos legales a su transmisión) Adem&s- no tienen car&cter de .(alor. y no puede estar representada por medio de t$tulos o anotaciones en cuenta- siendo o#ligatoria su transmisión por medio de documento p'#lico que se inscri#ir& en el li#ro registro de socios) Se constituye en escritura p'#lica y posterior inscripción en el registro mercantil- momento en el que adquiere personalidad %ur$dica) En un m&ximo de /0 socios) 1 La gestión y administración de la empresa se encarga a un órgano social) Este órgano directi(o est& "ormado por la 2unta 3eneral y por los administradores- que son los que administran la empresa)
4
CAPITULO I CONSTITUCION DE LAS SOCIEDADES a(%$ -&/(i%$ Sociedad comercial de responsa#ilidad limitada Es la unión de uno o m&s 4ersonas 5aturales o 2ur$dicas- en que el capital est& di(idido en participaciones iguales- acumula#les e indi(isi#les- que no pueden ser incorporadas en t$tulos (aloresni denominarse acciones) Los socios no pueden acceder de /0 y no responden personalmente por las o#ligaciones sociales +Art) /678- Ley /966:,)
D&n$,ina%i$n&# iene una denominación- pudiendo utilizar adem&s un nom#re a#re(iado- al que en todo caso- de#e a;adir la indicación .Sociedad Comercial de Responsa#ilidad limitada. o su a#re(iatura .S)R)L). +Art) /6<8- Ley /966:,)
P($%&#$ )a(a +a %$n#-i-%i/n '& na #$%i&'a' '& (&#)$n#a*i+i'a' +i,i-a'a 1) =ormato de solicitud de inscripción- de#idamente llenado y suscrito / )4ago de los derechos de registros 7) Copia simple de los documentos de identidad- con la constancia de ha#er su"ragado) 5
<) Escritura p'#lica que contenga el pacto social y el estatuto Registros p'#licos Identi"icación de la razón social Este tr&mite se realiza para e(itar que el nom#re que hayamos elegido para nuestra sociedad duplique el de otras empresas) 4ara ello se siguen los siguientes pasos> Seleccionar el nom#re Comercial o Razón Social) Realizar la #'squeda del nom#re en Registros Mercantiles- con el "in de (eri"icar que no exista otro igual)
T(á,i-& 4agar los derechos en ca%a 4u#licidad del Se lee en sala Costo del ser(icio> Reser(a 4re"erencial de nom#re Se realiza el pago por reser(a de nom#re por el importe de S?) 1@-000 nue(os soles) Siendo (&lido el nom#re para la constitución de la Sociedad Comercial de Responsa#ilidad Limitada !=ILIM .S)R)L). se realizó el llenado de la solicitud de inscripción de t$tulo donde se especi"icó los siguientes datos> 1 Marcar el tipo de persona) / 5om#re quien hace el registro- identi"icado con L)E) 58 7 Inscripción del acta o solicitud a realizar < 5om#re del contratante)
D$%,&n-$# & #& a'n-an. *na solicitud de Reser(a de 5om#re) Reci#o de #'squeda) Copia de L) E) Distrito al que pertenece el inmue#le)
E+a*$(a%i/n '& Pa%-$ S$%ia+ E#-a--$. 4ara la ela#oración se siguen los siguientes pasos>
6
Reunir a los posi#les socios para que discutan el contenido del 4acto Social B Estatuto) Estos son regulados por la ley y de#en representar la (oluntad de sus due;os)
•
Se de#e contar con asesor$a legal a "in de conocer las exigencias que plantea la ley y extender cada uno de los trminos del compromiso)
•
De#e ser hecho por un A#ogado)
•
•
Apro#ar el 4acto Social B Estatuto en reunión de todos los socios) Suscri#ir el 4acto Social B Estatuto +Minuta, con la "irma del A#ogado y delos socios)
•
C$n-&ni'$ D&+ Pa%-$ S$%ia+. 1 Datos generales de los socios "undadores en n'mero m&ximo de /0) Si es persona natural- nom#re- domicilio- estado ci(il- nom#re de cónyuge) Si es persona %ur$dica- su denominación o razón social- su domicilio- el nom#re de su representante y el compro#ante que acredita su representación) / Declaración de los socios de constituir la sociedad) 7 Los #ienes que cada socio aporta) < Monto del capital y las participaciones en que se di(ide y n'mero que se asigna a cada socio) @ =orma como se paga el capital y el aporte de socio en dinero o en otros #ienes o derechos- con el in"orme de (alorización en estos casos) 9 5om#ramiento y datos de identi"icación del o de los gerentes)
C$n-&ni'$ '& +$# &#-a--$# '& +a #$%i&'a'. 1 Razón Social +puede tener adem&s nom#re a#re(iado, agreg&ndose la indicación .Sociedad Comercial de Responsa#ilidad Limitada. o su a#re(iatura .S)R)L.)descripción del o#%eto- domicilio- duración- "echa de inicio de operaciones) / Monto del capital- n'mero de participaciones en que se di(ide y su (alor nominalmonto pagado por cada una de ellas) 7 Rgimen de la %unta general u otras "ormas de expresión de la (oluntad social +asiento electrónico o de otra naturaleza, que garantice su autenticidad) < Requisitos para modi"icar sus estatutos +aumento y reducción de capital- otras,) 7
@ =orma y oportunidad de apro#ar la gestión y resultado de cada e%ercicio y normas de distri#ución de utilidades- su rgimen de disolución y liquidación) 9 Los dem&s pactos l$citos necesarios para la organización social y con(enios societarios entre accionistas que los o#liguen entre s$ y para con la sociedad) : 4odr& regularse so#re> 4actos- plazos- condiciones para la transmisión- (aluaciónsupresión del derecho de pre"erencia y consentimiento de la transmisión de accionesderecho del accionista de adquirir las acciones del socio "allecido- si tendr& auditor$a externa- y las personas a quienes se extiende la representación de un accionista en 2unta)
E+&a( a E#%(i-(a P*+i%a Ela#orado el pacto Social B Estatuto +Minuta,- sta de#er& ele(arse a Escritura 4'#licadicho tr&mite se lle(a a ca#o en una 5otar$a) Es el documento que el 5otario otorga para dar "e de la con"ormación de la empresa) El notario redacta la Escritura 4'#lica- con letra may'scula- otorg&ndose el n'mero de cardes consta de tres partes> 1) Introducción> Comprende todos los datos del notario y de los socios) /) Minuta> Copia "iel del 4acto Social B Estatuto y otros anexos) 7) 4artes Complementarias de la escritura> C$n%+#i$n&#. *na (ez redactada la Escritura 4'#lica- el notario y los socios concurren para "irmar dicho documento) A "in de que la sociedad o#tenga personer$a 2ur$dica- el estimonio o Escritura 4'#lica de#er& ser inscrito en los Registros 4'#licos) Luego de concluido el Se;or 5otario entregar& a los socios una copia legalizada de la Escritura 4'#lica para los tr&mites pertinentes que desee realizar y a la (ez otra copia legalizada para ad%untar como requisito en el Registro Mercantil) Inscripción en el Registro Mercantil El 5otario proceder& a la inscripción en el Registro Mercantil) Los requisitos son los siguientes> 1) Copia de Escritura 4'#lica de Constitución de la Sociedad) /) oletas de depósitos de los socios +Aporte en una entidad "inanciera,) 7) Copia de Li#reta Electoral de los Socios) <) En cuanto a los #ienes si son mue#les> se de#e ad%untar un in(entario (alorizado y legalizado) F si son #ienes Inmue#les se de#e ad%untar una Escritura de rans"erencia de propiedad) @) Se realiza el pago por derecho de inscripción> 7Goo del Capital pagado H 10G de este c&lculo H0)G *I x 1era Inscripción)
O*+iga%i/n D& L+&a( +i*($# C$n-a*+&# En el Art$culo 9@ de la Ley del Impuesto a la Renta- D) Ley 58 ::<) Se esta#lece la o#ligatoriedad de lle(ar li#ros conta#les a "in de registrar las di(ersas operaciones comerciales que realiza un ente empresarial) Rgimen 3eneral) Las personas 2ur$dicas- se encuentran o#ligados a lle(ar Conta#ilidad Completa) Son nue(e li#ros> 1) Li#ro de In(entario y alances) /) Li#ro Diario 8
7) Li#ro Mayor) <) Li#ro Ca%a) @) Li#ro de Compras) 9) Li#ro de Jentas) :) Li#ro de 4lanilla de ra#a%adores) 6) Li#ro de Actas) ) Li#ro copiador de Cartas y elegramas) Los cuales pueden adquirirse en cualquier li#rer$a- y de#en ser legalizados ante un 5otario 4'#lico Colegiado Excepto el Li#ro de 4lanilla de ra#a%adores que requiere ser autorizado por el Ministerio de ra#a%o) Legalización De Li#ros Conta#les Los Li#ros Conta#les de#er&n ser legalizados en cualquier 5otaria 4'#lica) La legalización es una constancia del 5otario puesta en la primera ho%a donde le asigna un n'mero)
E+ a%-a '& +&ga+ia%i/n %$n-i&n& +$ #igi&n-&7 •
=echa y lugar en que se otorga)
•
ipo u o#%eto del li#ro)
•
5'mero de "olios) 5om#re del 4ropietario del negocio o razón social de la entidad a la que pertenece)
•
•
5'mero de registro que el 5otario le asigna
•
Si este es lle(ado en "orma simple o do#le)
•
Sello y "irma del notario
•
Adem&s todas las ho%as de#en lle(ar el sello notarial)
A su (ez- el notario lle(a un Registro Cronológico de las legalizaciones que realice un segundo li#ro concluido el li#ro anterior o presentar una certi"icación que muestre en "orma "ehaciente su prdida)
9
CAPITULO II 10
EPRESA EN ARC8A 2.19A',ini#-(a%i/n7 g&(&n-&# La administración de la sociedad se encarga a uno o m&s gerentes- socios o no- quienes la representan en todos los asuntos relati(os a su o#%eto) Los gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o a%ena- al mismo gnero de negocios que constituye el o#%eto de la sociedad) Los gerentes o administradores gozan de las "acultades generales y especiales de representación procesal por el solo mrito de su nom#ramiento) Los gerentes pueden ser separados de su cargo seg'n acuerdo adoptado por mayor$a simple del capital social- excepto cuando tal nom#ramiento hu#iese sido condición del pacto social- en cuyo caso sólo podr&n ser remo(idos %udicialmente y por dolo- culpa o inha#ilidad para e%ercerlo)
2.19R&#)$n#a*i+i'a' '& +$# g&(&n-&# Los gerentes responden "rente a la sociedad por los da;os y per%uicios causados por doloa#uso de "acultades o negligencia gra(e) La acción de la sociedad por responsa#ilidad contra los gerentes exige el pre(io acuerdo de los socios que representen la mayor$a del capital social)
2.39Ca'%i'a' '& +a (&#)$n#a*i+i'a' La responsa#ilidad ci(il del gerente caduca a los dos a;os del acto realizado u omitido por ste- sin per%uicio de la responsa#ilidad y reparación penal que se ordenara- si "uera el caso)
2.49D&n$,ina%i/n #$%ia+7 La Sociedad Comercial de Responsa#ilidad Limitada tiene una denominación- pudiendo utilizar adem&s un nom#re a#re(iado- al que en todo caso de#e a;adir la indicación .Sociedad Comercial de Responsa#ilidad Limitada. o su a#re(iatura .S)R)L).)
2.59E:%+#i/n ; #&)a(a%i/n '& +$# #$%i$# 4uede ser excluido el socio gerente que in"rin%a las disposiciones del estatuto- cometa actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o a%ena al mismo gnero de negocios que constituye el o#%eto social) La exclusión del socio se acuerda con el (oto "a(ora#le de la mayor$a de las participaciones sociales- sin considerar las del socio cuya exclusión se discute- de#e constar en escritura p'#lica y se inscri#e en el Registro) Dentro de los quince d$as desde que la exclusión se comunicó al socio excluido- puede ste "ormular oposición mediante demanda en proceso a#re(iado) Si la sociedad sólo tiene dos socios- la exclusión de uno de ellos sólo puede ser resuelta por el 2uez- mediante demanda en proceso a#re(iado) Si se declara "undada la exclusión se aplica lo dispuesto en la primera parte del art$culo <) 11
odo socio puede separarse de la sociedad en los casos pre(istos en la ley y en el estatuto)
2.69$(,a%i/n '& +a $+n-a' #$%ia+ La (oluntad de los socios que representen la mayor$a del capital social regir& la (ida de la sociedad) El estatuto determina la "orma y manera como se expresa la (oluntad de los sociospudiendo esta#lecer cualquier medio que garantice su autenticidad) Sin per%uicio de lo anterior- ser& o#ligatoria la cele#ración de %unta general cuando soliciten su realización socios que representen por lo menos la quinta parte del capital social)
2.<9Ca)i-a+ #$%ia+ El capital social est& integrado por las aportaciones de los socios) Al constituirse la sociedad- el capital de#e estar pagado en no menos del (einticinco por ciento de cada participación- y depositado en entidad #ancaria o "inanciera del sistema "inanciero nacional a nom#re de la sociedad)
2.=.9 N> '& #$%i$#> El n'mero de socios no puede exceder de (einte +/0, y no responden personalmente por las o#ligaciones sociales)
2.?.9 D(a%i/n7 La duración de la sociedad comercial de responsa#ilidad limitada es inde"inida- esta sociedad puede durar d$as- meses- a;os- etc)
12
CAPITULO III REORGANI@ACION DE SOCIEDADES TITULO I TRANSORACION A(-%+$ 333.9 Ca#$# '& T(an#$(,a%i/n Las sociedades reguladas por esta ley pueden trans"ormarse en cualquier otra clase de sociedad o persona %ur$dica contemplada en las leyes del 4er') Cuando la ley no lo impida- cualquier persona %ur$dica constituida en el 4er' puede trans"ormarse en alguna de las sociedades reguladas por esta ley) La trans"ormación no entra;a cam#io de la personalidad %ur$dica)
A(-%+$ 334.9 Ca,*i$ &n +a R&#)$n#a*i+i'a' '& +$# S$%i$# Los socios que en (irtud de la nue(a "orma societaria adoptada asumen responsa#ilidad ilimitada por las deudas sociales- responden en la misma "orma por las deudas contra$das antes de la trans"ormación) La trans"ormación a una sociedad en que la responsa#ilidad de los socios es limitada- no a"ecta la responsa#ilidad ilimitada que corresponde a estos por las deudas sociales contra$das antes de la trans"ormación- sal(o en el caso de aquellas deudas cuyo acreedor la acepte expresamente)
A(-%+$ 335.9 $'ii%a%i/n '& Pa(-i%i)a%i$n&# $ D&(&%$# La trans"ormación no modi"ica la participación porcentual de los socios en el capital de la sociedad- sin su consentimiento expreso- sal(o los cam#ios que se produzcan como consecuencia del e%ercicio del derecho de separación) ampoco a"ecta los derechos de terceros emanados de t$tulo distinto de las acciones o participaciones en el capital- a no ser que sea aceptado expresamente por su titular)
A(-%+$ 336.9 R&i#i-$# '&+ A%&('$ '& T(an#$(,a%i/n La trans"ormación se acuerda con los requisitos esta#lecidos por la ley y el estatuto de la sociedad o de la persona %ur$dica para la modi"icación de su pacto social y estatuto)
A(-%+$ 33<.9 P*+i%a%i/n '&+ A%&('$ El acuerdo de trans"ormación se pu#lica por tres (eces- con cinco d$as de inter(alo entre cada a(iso) El plazo para el e%ercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del 'ltimo a(iso)
A(-%+$ 33=.9 D&(&%$ '& S&)a(a%i/n El acuerdo de trans"ormación da lugar al e%ercicio del derecho de separación regulado por el art$culo /00) 13
El e%ercicio del derecho de separación no li#era al socio de la responsa#ilidad personal que le corresponda por las o#ligaciones sociales contra$das antes de la trans"ormación)
A(-%+$ 33?.9 Ba+an%& '& T(an#$(,a%i/n La sociedad est& o#ligada a "ormular un #alance de trans"ormación al d$a anterior a la "echa de la escritura p'#lica correspondiente) 5o se requiere insertar el #alance de trans"ormación en la escritura p'#lica- pero la sociedad de#e ponerlo a disposición de los socios y de los terceros interesados- en el domicilio social- en un plazo no mayor de treinta d$as contados a partir de la "echa de la re"erida escritura p'#lica)
A(-%+$ 340.9 E#%(i-(a P*+i%a '& T(an#$(,a%i/n Jeri"icada la separación de aquellos socios que e%erciten su derecho o transcurrido el plazo prescrito sin que hagan uso de ese derecho- la trans"ormación se "ormaliza por escritura p'#lica que contendr& la constancia de la pu#licación de los a(isos re"eridos en el art$culo 77:)
A(-%+$ 341.9 &%a '& Vig&n%ia La trans"ormación entra en (igencia al d$a siguiente de la "echa de la escritura p'#lica respecti(a) La e"icacia de esta disposición est& supeditada a la inscripción de la trans"ormación en el Registro)
A(-%+$ 342.9 T(an#$(,a%i/n '& S$%i&'a'&# &n Lii'a%i/n Si la liquidación no es consecuencia de la declaración de nulidad del pacto social o del estatuto- o del (encimiento de su plazo de duración- la sociedad en liquidación puede trans"ormarse re(ocando pre(iamente el acuerdo de disolución y siempre que no se haya iniciado el reparto del ha#er social entre sus socios)
A(-%+$ 343.9 P(&-&n#i/n '& N+i'a' '& +a T(an#$(,a%i/n La pretensión %udicial de nulidad contra una trans"ormación inscrita en el Registro solo puede #asarse en la nulidad de los acuerdos de la %unta general o asam#lea de socios de la sociedad que se trans"orma) La pretensión de#e dirigirse contra la sociedad trans"ormada) La pretensión se de#er& tramitar en el proceso a#re(iado)
14
El plazo para el e%ercicio de la pretensión de nulidad de una trans"ormación caduca a los seis meses contados a partir de la "echa de inscripción en el Registro de la escritura p'#lica de trans"ormación)
TITULO II USION
A(-%+$ 344.9 C$n%&)-$ ; $(,a# '& #i/n 4or la "usión dos a mas sociedades se re'nen para "ormar una sola cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley) 4uede adoptar alguna de las siguientes "ormas>
1. La "usión de dos o m&s sociedades para constituir una nue(a sociedad incorporante origina la extinción de la personalidad %ur$dica de las sociedades incorporadas y la transmisión en #loque- y a titulo uni(ersal de sus patrimonios a la nue(a sociedad o2. La a#sorción de una o m&s sociedades por otra sociedad existente origina la extinción de la personalidad %ur$dica de la sociedad o sociedades a#sor#idas) La sociedad a#sor#ente asume- a t$tulo uni(ersal- y en #loque- los patrimonios de las a#sor#idas) En am#os casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la "usión reci#en acciones o participaciones como accionistas o socios de la nue(a sociedad o de la sociedad a#sor#ente- en su caso)
A(-%+$ 345.9 R&i#i-$# '&+ A%&('$ '& #i/n La "usión se acuerda con los requisitos esta#lecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la modi"icación de su pacto social y estatuto) 5o se requiere acordar la disolución y no se liquida la sociedad o sociedades que se extinguen por la "usión)
A(-%+$ 346.9 A)($*a%i/n '&+ P($;&%-$ '& #i/n El directorio de cada una de las sociedades que participan en la "usión aprue#a- con el (oto "a(ora#le de la mayor$a a#soluta de sus miem#ros- el texto del proyecto de "usión) En el caso de sociedades que no tengan directorio el proyecto de "usión se aprue#a por la mayor$a a#soluta de las personas encargadas de la administración de la sociedad)
A(-%+$ 34<.9 C$n-&ni'$ '&+ P($;&%-$ '& #i/n El proyecto de "usión contiene>
15
1. La denominación- domicilio- capital y los datos de inscripción en el Registro de las sociedades participantes 2. La "orma de la "usión 3. La explicación del proyecto de "usión- sus principales aspectos %ur$dicos y económicos y los criterios de (alorización empleados para la determinación de la relación de can%e entre las respecti(as acciones o participaciones de las sociedades participantes en la "usión 4. El n'mero y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o a#sor#ente de#e emitir o entregar y- en su caso- la (ariación del monto del capital de esta 'ltima 5. Las compensaciones complementarias- si "uera necesario 6. El procedimiento para el can%e de t$tulos- si "uera el caso <. La "echa pre(ista para su entrada en (igencia =. Los derechos de los t$tulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o participaciones ?. Los in"ormes legales- económicos o conta#les contratados por las sociedades participantes- si los hu#iere 10. Las modalidades a las que la "usión queda su%eta- si "uera el caso y11. Cualquier otra in"ormación o re"erencia que los directores o administradores consideren pertinente consignar) A(-%+$ 34=.9 A*#-&n%i/n '& R&a+ia( A%-$# Signii%a-i$# La apro#ación del proyecto de "usión por el directorio o los administradores de las sociedades implica la o#ligación de a#stenerse de realizar o e%ecutar cualquier acto o contrato que pueda comprometer la apro#ación del proyecto o alterar signi"icati(amente la relación de can%e de las acciones o participaciones- hasta la "echa de las %untas generales o asam#leas de las sociedades participantes con(ocadas para pronunciarse so#re la "usión)
A(-%+$ 34?.9 C$n$%a-$(ia a n-a G&n&(a+ $ A#a,*+&a La con(ocatoria a %unta general o asam#lea de las sociedades a cuya consideración ha de someterse el proyecto de "usión se realiza mediante a(iso pu#licado por cada sociedad participante con no menos de diez d$as de anticipación a la "echa de la cele#ración de la %unta o asam#lea)
A(-%+$ 350.9 R&i#i-$# '& +a C$n$%a-$(ia 16
Desde la pu#licación del a(iso de con(ocatoria- cada sociedad participante de#e poner a disposición de sus socios- accionistas- o#ligacionistas y dem&s titulares de derechos de crdito o t$tulos especiales- en su domicilio social los siguientes documentos>
1. El proyecto de "usión 2. Estados "inancieros auditados del 'ltimo e%ercicio de las sociedades participantes) Aquellas que se hu#iesen constituido en el mismo e%ercicio en que se acuerda la "usión presentan un #alance auditado cerrado al 'ltimo d$a del mes pre(io al de la apro#ación del proyecto de "usión 3. El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las modi"icaciones a los de la sociedad a#sor#ente y4. La relación de los principales accionistas- directores y administradores de las sociedades participantes) A(-%+$ 351.9 A%&('$ '& #i/n La %unta general o asam#lea de cada una de las sociedades participantes aprue#a el proyecto de "usión con las modi"icaciones que expresamente se acuerden y "i%a una "echa com'n de entrada en (igencia de la "usión) Los directores o administradores de#er&n in"ormar- antes de la adopción del acuerdoso#re cualquier (ariación signi"icati(a experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes desde la "echa en que se esta#leció la relación de can%e)
A(-%+$ 352.9 E:-in%i/n '&+ P($;&%-$ El proceso de "usión se extingue si no es apro#ado por las %untas generales o asam#leas de las sociedades participantes dentro de los plazos pre(istos en el proyecto de "usión y en todo caso a los tres meses de la "echa del proyecto)
A(-%+$ 353.9 &%a '& En-(a'a &n Vig&n%ia La "usión entra en (igencia en la "echa "i%ada en los acuerdos de "usión) En esa "echa cesan las operaciones y los derechos y o#ligaciones de las sociedades que se extinguenlos que son asumidos por la sociedad a#sor#ente o incorporante) Sin per%uicio de su inmediata entrada en (igencia- la "usión est& supeditada a la inscripción de la escritura p'#lica en el Registro- en la partida correspondiente a las sociedades participantes) La inscripción de la "usión produce la extinción de las sociedades a#sor#idas o incorporadas- seg'n sea el caso) 4or su solo merito se inscri#en tam#in en los respecti(os registros- cuando corresponda- la trans"erencia de los #ienes- derechos y o#ligaciones indi(iduales que integran los patrimonios trans"eridos)
A(-%+$ 354.9 Ba+an%&# 17
Cada una de las sociedades que se extinguen por la "usión "ormula un #alance al d$a anterior de la "echa de entrada en (igencia de la "usión) La sociedad a#sor#ente o incorporante- en su caso- "ormula un #alance de apertura al d$a de entrada en (igencia de la "usión) Los #alances re"eridos en el p&rra"o anterior de#en quedar "ormulados dentro de un plazo m&ximo treinta d$as- contado a partir de la "echa de entrada en (igencia de la "usión) 5o se requiere la inserción de los #alances en la escritura p'#lica de "usión) Los #alances de#en ser apro#ados por el respecti(o directorio- y cuando este no exista por el gerente- y estar a disposición de las personas mencionadas en el art$culo 7@0- en el domicilio social de la sociedad a#sor#ente o incorporante por no menos de sesenta d$as luego del plazo m&ximo para su preparación)
A(-%+$ 355.9 P*+i%a%i/n '& +$# A%&('$# Cada uno de los acuerdos de "usión se pu#lica por tres (eces- con cinco d$as de inter(alo entre cada a(iso) Los a(isos podr&n pu#licarse en "orma independiente o con%unta por las sociedades participantes) El plazo para el e%ercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del 'ltimo a(iso de la correspondiente sociedad)
A(-%+$ 356.9 D&(&%$ '& S&)a(a%i/n El acuerdo de "usión da a los socios y accionistas de las sociedades que se "usionan el derecho de separación regulado por el art$culo /00) El e%ercicio del derecho de separación no li#era al socio de la responsa#ilidad personal que le corresponda por las o#ligaciones sociales contra$das antes de la "usión)
A(-%+$ 35<.9 E#%(i-(a P*+i%a '& #i/n La escritura p'#lica de "usión se otorga una (ez (encido el plazo de treinta d$as- contado a partir de la "echa de la pu#licación del 'ltimo a(iso a que se re"iere el art$culo 7@@- si no hu#iera oposición) Si la oposición hu#iese sido noti"icada dentro del citado plazo- la escritura p'#lica se otorga una (ez le(antada la suspensión o concluido el proceso que declara in"undada la oposición)
A(-%+$ 35=.9 C$n-&ni'$ '& +a E#%(i-(a P*+i%a La escritura p'#lica de "usión contiene>
1. Los acuerdos de las %untas generales o asam#leas de las sociedades participantes 2. El pacto social y estatuto de la nue(a sociedad o las modi"icaciones del pacto social y del estatuto de la sociedad a#sor#ente 3. La "echa de entrada en (igencia de la "usión
18
4. La constancia de la pu#licación de los a(isos prescritos en el art$culo 7@@ y5. Los dem&s pactos que las sociedades participantes estimen pertinente) A(-%+$ 35?.9 D&(&%$ '& O)$#i%i/n El acreedor de cualquiera de las sociedades participantes tiene derecho de oposición- el que se regula por lo dispuesto en el art$culo /1)
A(-%+$ 360.9 San%i/n Pa(a +a O)$#i%i/n '& a+a & $ #in n'a,&n-$ Cuando la oposición se hu#iese promo(ido con mala "e o con notoria "alta de "undamentoel %uez impondr& al demandante y en #ene"icio de la sociedad a"ectada por la oposición una penalidad de acuerdo con la gra(edad del asunto- as$ como la indemnización por da;os y per%uicios que corresponda)
A(-%+$ 361.9 Ca,*i$ &n +a R&#)$n#a*i+i'a' '& +$# S$%i$# Es aplica#le a la "usión cuando origine cam#io en la responsa#ilidad de los socios o accionistas de alguna de las sociedades participantes lo dispuesto en el art$culo 77<)
A(-%+$ 362.9 O-($# D&(&%$# Los titulares de derechos especiales que no sean acciones o participaciones de capital dis"rutan de los mismos derechos en la sociedad a#sor#ente o en la incorporante- sal(o que presten aceptación expresa a cualquier modi"icación o compensación de dichos derechos) Cuando la aceptación pro(iene de acuerdo adoptado por la asam#lea que re'ne a los titulares de esos derechos- es de cumplimiento o#ligatorio para todos ellos)
A(-%+$ 363.9 #i/n Si,)+& Si la sociedad a#sor#ente es propietaria de todas las acciones o participaciones de las sociedades a#sor#idas- no es necesario el cumplimiento de los requisitos esta#lecidos en los incisos 7,- <,- @, y 9, del art$culo 7<:)
A(-%+$ 364.9 #i/n '& S$%i&'a'&# &n Lii'a%i/n Es aplica#le a la "usión de sociedades en liquidación lo dispuesto en el art$culo 7
A(-%+$ 365.9 P(&-&n#i/n '& N+i'a' '& +a #i/n La pretensión %udicial de nulidad contra una "usión inscrita en el Registro solo puede #asarse en la nulidad de los acuerdos de las %untas generales o asam#leas de socios de las sociedades que participaron en la "usión) La pretensión de#e dirigirse contra la sociedad a#sor#ente o contra la sociedad incorporante- seg'n sea el caso) La pretensión se de#er& tramitar en el proceso a#re(iado)
19
El plazo para el e%ercicio de la pretensión de nulidad de una "usión caduca a los seis meses- contados a partir de la "echa de inscripción en el Registro de la escritura p'#lica de "usión)
A(-%+$ 366.9 E&%-$# '& +a D&%+a(a%i/n '& N+i'a' La declaración de nulidad no a"ecta la (alidez de las o#ligaciones nacidas despus de la "echa de entrada en (igencia de la "usión) odas las sociedades que participaron en la "usión son solidariamente responsa#les de tales o#ligaciones "rente a los acreedores)
TITULO III ESCISION
A(-%+$ 36<.9 C$n%&)-$ ; $(,a# '& E#%i#i/n 4or la escisión una sociedad "racciona su patrimonio en dos o m&s #loques para trans"erirlos $ntegramente a otras sociedades o para conser(ar uno de ellos- cumpliendo los requisitos y las "ormalidades prescritas por esta ley) 4uede adoptar alguna de las siguientes "ormas>
1. La di(isión de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o m&s #loques patrimoniales- que son trans"eridos a nue(as sociedades o a#sor#idos por sociedades ya existentes o am#as cosas a la (ez) Esta "orma de escisión produce la extinción de la sociedad escindida o2. La segregación de uno o m&s #loques patrimoniales de una sociedad que no se extingue y que los trans"iere a una o m&s sociedades nue(as- o son a#sor#idos por sociedades existentes o am#as cosas a la (ez) La sociedad escindida a%usta su capital en el monto correspondiente) En am#os casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reci#en acciones o participaciones como accionistas o socios de las nue(as sociedades o sociedades a#sor#entes- en su caso)
A(-%+$ 36=.9 N&a# A%%i$n&# $ Pa(-i%i)a%i$n&# Las nue(as acciones o participaciones que se emitan como consecuencia de la escisión pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad escindida- quienes las reci#en en la misma proporción en que participan en el capital de esta- sal(o pacto en contrario) El pacto en contrario puede disponer que uno o m&s socios no reci#an acciones o participaciones de alguna o algunas de las sociedades #ene"iciarias)
A(-%+$ 36?.9 D&ini%i/n '& B+$&# Pa-(i,$nia+&# 4ara los e"ectos de este $tulo- se entiende por #loque patrimonial> 20
1. *n acti(o o un con%unto de acti(os de la sociedad escindida 2. El con%unto de uno o m&s acti(os y uno o m&s pasi(os de la sociedad escindida y3. *n "ondo empresarial A(-%+$ 3<0.9 R&i#i-$# '&+ A%&('$ '& E#%i#i/n La escisión se acuerda con los mismos requisitos esta#lecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la modi"icación de su pacto social y estatuto) 5o se requiere acordar la disolución de la sociedad o sociedades que se extinguen por la escisión)
A(-%+$ 3<1.9 A)($*a%i/n '&+ P($;&%-$ '& E#%i#i/n El directorio de cada una de las sociedades que participan en la escisión aprue#a- con el (oto "a(ora#le de la mayor$a a#soluta de sus miem#ros- el texto del proyecto de escisión) En el caso de sociedades que no tengan directorio- el proyecto de escisión se aprue#a por la mayor$a a#soluta de las personas encargadas de la administración de la sociedad)
A(-%+$ 3<2.9 C$n-&ni'$ '&+ P($;&%-$ '& E#%i#i/n El proyecto de escisión contiene>
1. La denominación- domicilio- capital y los datos de inscripción en el Registro de las sociedades participantes 2. La "orma propuesta para la escisión y la "unción de cada sociedad participante 3. La explicación del proyecto de escisión- sus principales aspectos %ur$dicos y económicos- los criterios de (alorización empleados y la determinación de la relación de can%e entre las respecti(as acciones o participaciones de las sociedades que participan en la escisión 4. La relación de los elementos del acti(o y del pasi(o- en su caso- que correspondan a cada uno de los #loques patrimoniales resultantes de la escisión 5. La relación del reparto- entre los accionistas o socios de la sociedad escindida- de las acciones o participaciones a ser emitidas por las sociedades #ene"iciarias 6. Las compensaciones complementarias- si las hu#iese <. El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por las nue(as sociedades- en su caso- o la (ariación del monto del capital de la sociedad o sociedades #ene"iciarias- si lo hu#iere =. El procedimiento para el can%e de t$tulos- en su caso 21
?. La "echa pre(ista para su entrada en (igencia 10. Los derechos de los t$tulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o participaciones 11. Los in"ormes económicos o conta#les contratados por las sociedades participantes- si los hu#iere 12. Las modalidades a las que la escisión queda su%eta- si "uera el caso y13. Cualquier otra in"ormación o re"erencia que los directores o administradores consideren pertinente consignar) A(-%+$ 3<3.9 A*#-&n%i/n '& R&a+ia( A%-$# Signii%a-i$# La apro#ación del proyecto de escisión por los directores o administradores de las sociedades participantes implica la o#ligación de a#stenerse de realizar o e%ecutar cualquier acto o contrato que pueda comprometer la apro#ación del proyecto o alterar signi"icati(amente la relación de can%e de las acciones o participaciones- hasta la "echa de las %untas generales o asam#leas de las sociedades participantes con(ocadas para pronunciarse so#re la escisión)
A(-%+$ 3<4.9 C$n$%a-$(ia a +a# n-a# G&n&(a+&# $ A#a,*+&a# La con(ocatoria a %unta general o asam#lea de las sociedades a cuya consideración ha de someterse el proyecto de escisión se realiza mediante a(iso pu#licado por cada sociedad participante con un m$nimo de diez d$as de anticipación a la "echa de la cele#ración de la %unta o asam#lea)
A(-%+$ 3<5.9 R&i#i-$# '& +a C$n$%a-$(ia Desde la pu#licación del a(iso de con(ocatoria- cada sociedad participante de#e poner a disposición de sus socios- accionistas- o#ligacionistas y dem&s titulares de derechos de crdito o t$tulos especiales en su domicilio social los siguientes documentos>
1. El proyecto de escisión 2. Estados "inancieros auditados del 'ltimo e%ercicio de las sociedades participantes) Aquellas que se hu#iesen constituido en el mismo e%ercicio en que se acuerda la escisión presentan un #alance auditado cerrado al 'ltimo d$a del mes pre(io al de apro#ación del proyecto 3. El proyecto de modi"icación del pacto social y estatuto de la sociedad escindida el proyecto de pacto social y estatuto de la nue(a sociedad #ene"iciaria o- si se trata de escisión por a#sorción- las modi"icaciones que se introduzcan en los de las sociedades #ene"iciarias de los #loques patrimoniales y4. La relación de los principales socios- de los directores y de los administradores de las sociedades participantes) 22
A(-%+$ 3<6.9 A%&('$ '& E#%i#i/n 4re(io in"orme de los administradores o directores so#re cualquier (ariación signi"icati(a experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes desde la "echa en que se esta#leció la relación de can%e en el proyecto de escisión- las %untas generales o asam#leas de cada una de las sociedades participantes aprue#an el proyecto de escisión en todo aquello que no sea expresamente modi"icado por todas ellas- y "i%a una "echa com'n de entrada en (igencia de la escisión)
A(-%+$ 3<<.9 E:-in%i/n '&+ P($;&%-$ El proyecto de escisión se extingue si no es apro#ado por las %untas generales o por las asam#leas de las sociedades participantes dentro de los plazos pre(istos en el proyecto de escisión y en todo caso a los tres meses de la "echa del proyecto)
A(-%+$ 3<=.9 &%a '& En-(a'a &n Vig&n%ia La escisión entra en (igencia en la "echa "i%ada en el acuerdo en que se aprue#a el proyecto de escisión con"orme a lo dispuesto en el art$culo 3<6. A partir de esa "echa las sociedades #ene"iciarias asumen autom&ticamente las operaciones- derechos y o#ligaciones de los #loques patrimoniales escindidos y cesan con respecto a ellos las operaciones- derechos y o#ligaciones de la o las sociedades escindidas- ya sea que se extingan o no) Sin per%uicio de su inmediata entrada en (igencia- la escisión est& supeditada a la inscripción de la escritura p'#lica en el Registro y en las partidas correspondientes a todas las sociedades participantes) La inscripción de la escisión produce la extinción de la sociedad escindida- cuando este sea el caso) 4or su solo merito se inscri#en tam#in en sus respecti(os Registros- cuando corresponda- el traspaso de los #ienes- derechos y o#ligaciones indi(iduales que integran los #loques patrimoniales trans"eridos)
A(-%+$ 3
A(-%+$ 3=0.9 P*+i%a%i/n '& Ai#$
23
Cada uno de los acuerdos de escisión se pu#lica por tres (eces- con cinco d$as de inter(alo entre cada a(iso) Los a(isos podr&n pu#licarse en "orma independiente o con%unta por las sociedades participantes) El plazo para el e%ercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del 'ltimo a(iso)
A(-%+$ 3=1.9 E#%(i-(a P*+i%a '& E#%i#i/n La escritura p'#lica de escisión se otorga una (ez (encido el plazo de treinta d$as contado desde la "echa de pu#licación del 'ltimo a(iso a que se re"iere el art$culo anterior- si no hu#iera oposición) Si la oposición hu#iera sido noti"icada dentro del citado plazo- la escritura se otorga una (ez le(antada la suspensión o concluido el procedimiento declarando in"undada la oposición)
A(-%+$ 3=2.9 C$n-&ni'$ '& +a E#%(i-(a P*+i%a La escritura p'#lica de escisión contiene>
1. Los acuerdos de las %untas generales o asam#leas de las sociedades participantes 2. Los requisitos legales del contrato social y estatuto de las nue(as sociedades- en su caso 3. Las modi"icaciones del contrato social- del estatuto y del capital social de las sociedades participantes en la escisión- en su caso 4. La "echa de entrada en (igencia de la escisión 5. La constancia de ha#er cumplido con los requisitos prescritos en el art$culo 760 y6. Los dem&s pactos que las sociedades participantes estimen pertinente) A(-%+$ 3=3.9 D&(&%$ '& O)$#i%i/n El acreedor de cualquier de las sociedades participantes tiene derecho de oposición- el cual se regula por lo dispuesto en el art$culo /1)
A(-%+$ 3=4.9 San%i/n Pa(a +a O)$#i%i/n '& a+a & $ #in n'a,&n-$ Cuando la oposición se hu#iese promo(ido con mala "e o con notoria "alta de "undamentoel %uez impondr& al demandante- en #ene"icio de la sociedad a"ectada por la oposición una penalidad de acuerdo con la gra(edad del asunto- as$ como la indemnización por da;os y per%uicios que corresponda)
A(-%+$ 3=5.9 D&(&%$ '& S&)a(a%i/n El acuerdo de escisión otorga a los socios o accionistas de las sociedades que se escindan el derecho de separación pre(isto en el art$culo /00) 24
El e%ercicio del derecho de separación no li#era al socio de la responsa#ilidad personal que le corresponda por las o#ligaciones sociales contra$das antes de la escisión)
A(-%+$ 3=6.9 Ca,*i$ &n +a R&#)$n#a*i+i'a' '& +$# S$%i$# Es aplica#le a la escisión que origine cam#ios en la responsa#ilidad de los socios o accionistas de las sociedades participantes lo dispuesto en el art$culo 77<)
A(-%+$ 3=<.9 O-($# D&(&%$# Los titulares de derechos especiales en la sociedad que se escinde- que no sean acciones o participaciones de capital- dis"rutan de los mismos derechos en la sociedad que los asuma- sal(o que presten su aceptación expresa a cualquier modi"icación o compensación de esos derechos) Si la aceptación pro(iene de acuerdo adoptado por la asam#lea que re'na a los titulares de dichos derechos- es de cumplimiento o#ligatorio para todos ellos)
A(-%+$ 3==.9 E#%i#i/n '& S$%i&'a'&# &n Lii'a%i/n Es aplica#le a la escisión de sociedades en liquidación lo dispuesto en el art$culo 7
A(-%+$ 3=?.9 R&#)$n#a*i+i'a' D&#)F# '& +a E#%i#i/n Desde la "echa de entrada en (igencia de la escisión- las sociedades #ene"iciarias responden por las o#ligaciones que integran el pasi(o del #loque patrimonial que se les ha traspasado o han a#sor#ido por e"ectos de la escisión) Las sociedades escindidas que no se extinguen- solo responden "rente a las sociedades #ene"iciarias por el saneamiento de los #ienes que integran el acti(o del #loque patrimonial trans"erido- pero no por las o#ligaciones que integran el pasi(o de dicho #loque) Estos casos admiten pacto en contrario)
A(-%+$ 3?0.9 P(&-&n#i/n '& N+i'a' '& +a E#%i#i/n La pretensión %udicial de nulidad contra una escisión inscrita en el Registro se rige por lo dispuesto para la "usión en los art$culos 799 y 79@)
25
CAPITULO IV 26
DISOLUCI"N LIUIDACI"N H E!TINCI"N DE LA SRL 1 DISOLUCI"N 1 C!5CE4! La disolución es el principio de su etapa "inal Marca el momento en que se ha herido de muerte a la sociedad pero sta so#re(i(ir& durante el per$odo de liquidación) La disolución es el estado de la sociedad pro(eniente de causas legalescontractuales o estatutarias- que impiden la continuación normal del e%ercicio del o#%eto social- menguando las relaciones sociales de los socios con la sociedadpre(iendo la personalidad %ur$dica para los e"ectos de la liquidación) La sociedad empieza a agonizar y es la primera "ase de su recorrido extintorio) 1)/ ARKC*L! <0:) CA*SAS DE DIS!L*CI5 La sociedad se disuel(e por las siguientes causas> Jencimiento del plazo de duración- que opera de pleno derecho- sal(o si pre(iamente se aprue#a e inscri#e la prórroga en el Registro
Conclusión de su o#%eto- no realización de su o#%eto durante un per$odo prolongado o imposi#ilidad mani"iesta de realizarlo
Continuada inacti(idad de la %unta general
4rdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad in"erior a la tercera parte del capital pagado- sal(o que sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido en cuant$a su"iciente
Acuerdo de la %unta de acreedores- adoptado de con"ormidad con la ley de la materia- o quie#ra
=alta de pluralidad de socios- si en el trmino de seis meses dicha pluralidad no es reconstituida
Resolución adoptada por la Corte Suprema- con"orme al art$culo <10
Acuerdo de la %unta general- sin mediar causa legal o estatutaria y- Cualquier otra causa esta#lecida en la ley o pre(ista en el pacto social- en el estatuto o en con(enio de los socios registrado ante la sociedad)
1)7 ARKC*L! <0) C!5J!CA!RIA F AC*ERD! DE DIS!L*CI5 En los casos pre(istos en los art$culos anteriores- el directorio- o cuando ste no exista cualquier socio- administrador o gerente- con(oca para que en un plazo m&ximo de treinta d$as se realice una %unta general- a "in de adoptar el acuerdo de disolución o las medidas que correspondan) Cualquier socio- director- o gerente puede requerir al directorio para que con(oque a la %unta general si- a su %uicio- existe alguna de las causales de disolución esta#lecidas en la ley) De no e"ectuarse la con(ocatoria- ella se har& por el %uez del domicilio social) 27
Si la %unta general no se re'ne o si reunida no adopta el acuerdo de disolución o las medidas que correspondan- cualquier socio- administrador- director o el gerente puede solicitar al %uez del domicilio social que declare la disolución de la sociedad) Cuando se recurra al %uez la solicitud se tramita con"orme a las normas del proceso sumar$simo) 1)< ARKC*L! <10) DIS!L*CI5 A S!LICI*D DEL 4!DER E2EC*IJ! El 4oder E%ecuti(o mediante Resolución Suprema expedida con el (oto apro#atorio del Conse%o de Ministros- solicitar& a la Corte Suprema la disolución de sociedades cuyos "ines o acti(idades sean contrarios a las leyes que interesan al orden p'#lico o a las #uenas costum#res) La Corte Suprema resuel(e- en am#as instancias- la disolución o su#sistencia de la sociedad) La sociedad puede acompa;ar las prue#as de descargo que %uzgue pertinentes en el trmino de treinta d$as- m&s el trmino de la distancia si su sede social se encuentra "uera de Lima o del Callao) 4roducida la resolución de disolución y sal(o que la Corte haya dispuesto otra cosa- el directorio- el gerente o los administradores #a%o responsa#ilidad- con(ocan a la %unta general para que dentro de los diez d$as designe a los liquidadores y se d inicio al proceso de liquidación) Si la con(ocatoria no se realiza o si la %unta general no se re'ne o no adopta los acuerdos que le competen- cualquier socio- accionista o tercero puede solicitar al %uez de la sede social que designe a los liquidadores y d inicio al proceso de liquidación- por el proceso sumar$simo) 1)@ ARKC*L! <1/) 4*LICIDAD E I5SCRI4CI5 DEL AC*ERD! DE DIS!L*CI5 El acuerdo de disolución de#e pu#licarse dentro de los diez d$as de adoptado- por tres (eces consecuti(as) La solicitud de inscripción se presenta al Registro dentro de los diez d$as de e"ectuada la 'ltima pu#licación- #astando para ello copia certi"icada notarial del acta que decide la disolución)
2 LIUIDACION 1
C!5CE4!
Se entiende por liquidación el con%unto de operaciones lle(adas a ca#o por la sociedaddenominada en esos momentos .Sociedad en Liquidación.- quien durante este per$odo sigue conser(ando su personalidad %ur$dica- con o#%eto de realizar todos sus elementos acti(os para atender al pago de sus deudas contra$das- y con el so#rante- si existieraproceder a repartirlo entre los socios en "unción de las aportaciones e"ectuadas por cada uno) /)/ ARKC*L! <17) DIS4!SICI!5ES 3E5ERALES Disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidación
La sociedad disuelta conser(a su personalidad %ur$dica mientras dura el proceso de liquidación y hasta que se inscri#a la extinción en el Registro
Durante la liquidación- la sociedad de#e a;adir a su razón social o denominación la expresión .en liquidación. en todos sus documentos y correspondencia)
28
Desde el acuerdo de disolución cesa la representación de los directoresadministradores- gerentes y representantes en general- asumiendo los liquidadores las "unciones que les corresponden con"orme a ley- al estatuto- al pacto social- a los con(enios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a los acuerdos de la %unta general) Sin em#argo- si "ueran requeridas para ello por los liquidadores- las re"eridas personas est&n o#ligadas a proporcionar las in"ormaciones y documentación que sean necesarias para "acilitar las operaciones de liquidación)
Durante la liquidación se aplican las disposiciones relati(as a las %untas generales- pudiendo los socios o accionistas adoptar los acuerdos que estimen con(enientes)
/)7 ARKC*L! <1<) LI*IDAD!RES La %unta general- los socios o- en su caso- el %uez designa a los liquidadores y- en su caso- a sus respecti(os suplentes al declarar la disolución- sal(o que el estatuto- el pacto social o los con(enios entre accionistas inscritos ante la sociedad hu#iesen hecho la designación o que la ley disponga otra cosa)
El n'mero de liquidadores de#e ser impar)
Si los liquidadores designados no asumen el cargo en el plazo de cinco d$as contados desde la comunicación de la designación y no existen suplentescualquier director o gerente con(oca a la %unta general a "in de que designe a los sustitutos)
El cargo de liquidador es remunerado- sal(o que el estatuto- el pacto social o el acuerdo de la %unta general disponga lo contrario)
Los liquidadores pueden ser personas naturales o %ur$dicas) En este 'ltimo casosta de#e nom#rar a la persona natural que la representar&- la misma que queda su%eta a las responsa#ilidades que se esta#lecen en esta ley para el gerente de la sociedad anónima- sin per%uicio de la que corresponda a los administradores de la entidad liquidadora y a sta)
Las limitaciones legales y estatutarias para el nom#ramiento de los liquidadoresla (acancia del cargo y su responsa#ilidad se rigen- en cuanto sea aplica#le- por las normas que regulan a los directores y al gerente de la sociedad anónima)
Los socios que representen la dcima parte del capital social tienen derecho a designar un representante que (igile las operaciones de liquidación)
El sindicato de o#ligacionistas puede designar un representante con la atri#ución pre(ista en el p&rra"o anterior)
/)< ARKC*L! <1@) NRMI5! DE LAS =*5CI!5ES DE L!S LI*IDAD!RES La "unción de los liquidadores termina> 4or ha#erse realizado la liquidación
29
4or remoción acordada por la %unta general o por renuncia) 4ara que la remoción o la renuncia surta e"ectos- con%untamente con ella de#e designarse nue(os liquidadores
4or resolución %udicial emitida a solicitud de socios que- mediando %usta causarepresenten por lo menos la quinta parte del capital social) La solicitud se sustanciar& con"orme al tr&mite del proceso sumar$simo)
La responsa#ilidad de los liquidadores caduca a los dos a;os desde la terminación del cargo o desde el d$a en que se inscri#e la extinción de la sociedad en el Registro)
/)@ ARKC*L! <19) =*5CI!5ES DE L!S LI*IDAD!RES Corresponde a los liquidadores la representación de la sociedad en liquidación y su administración para liquidarla- con las "acultades- atri#uciones y responsa#ilidades que esta#lezcan la ley- el estatuto- el pacto social- los con(enios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la %unta general) 4or el sólo hecho del nom#ramiento de los liquidadores- stos e%ercen la representación procesal de la sociedad- con las "acultades generales y especiales pre(istas por las normas procesales pertinentes en su caso- se aplican las estipulaciones en contrario o las limitaciones impuestas por el estatuto- el pacto social- los con(enios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la %unta general) 4ara el e%ercicio de la representación procesal- #asta la presentación de copia certi"icada del documento donde conste el nom#ramiento) Adicionalmente- corresponde a los liquidadores> =ormular el in(entario- estados "inancieros y dem&s cuentas al d$a en que se inicie la liquidación
Los liquidadores tienen la "acultad de requerir la participación de los directores o administradores cesantes para que cola#oren en la "ormulación de esos documentos
Lle(ar y custodiar los li#ros y correspondencia de la sociedad en liquidación y entregarlos a la persona que ha#r& de conser(arlos luego de la extinción de la sociedad
Jelar por la integridad del patrimonio de la sociedad
Realizar las operaciones pendientes y las nue(as que sean necesarias para la liquidación de la sociedad
rans"erir a t$tulo oneroso los #ienes sociales
Exigir el pago de los crditos y di(idendos pasi(os existentes al momento de iniciarse la liquidación) am#in pueden exigir el pago de otros di(idendos pasi(os correspondientes a aumentos de capital social acordados por la %unta general con posterioridad a la declaratoria de disolución- en la cuant$a que sea su"iciente para satis"acer los crditos y o#ligaciones "rente a terceros
Concertar transacciones y asumir compromisos y o#ligaciones que sean con(enientes al proceso de liquidación
30
4agar a los acreedores y a los socios
Con(ocar a la %unta general cuando lo consideren necesario para el proceso de liquidación- as$ como en las oportunidades se;aladas en la ley- el estatuto- el pacto social- los con(enios entre accionistas inscritos ante la sociedad o por disposición de la %unta general)
/)9 ARKC*L! <1:) I5S!LJE5CIA ! *IERA DE LA S!CIEDAD E5 LI*IDACI5 Si durante la liquidación se extingue el patrimonio de la sociedad y quedan acreedores pendientes de ser pagados- los liquidadores de#en con(ocar a la %unta general para in"ormarla de la situación sin per%uicio de solicitar la declaración %udicial de quie#ra- con arreglo a la ley de la materia) /): ARKC*L! <16) I5=!RMACI5 A L!S S!CI!S ! ACCI!5ISAS Los liquidadores de#en presentar a la %unta general los estados "inancieros y dem&s cuentas de los e%ercicios que (enzan durante la liquidación- procediendo a con(ocarla en la "orma que se;ale la ley- el pacto social y el estatuto) Igual o#ligación de#en cumplir respecto de #alances por otros per$odos cuya "ormulación contemple la ley- el estatuto- el pacto social- los con(enios entre accionistas o socios inscritos ante la sociedad o los acuerdos de la %unta general) Los socios o accionistas que representen cuando menos la dcima parte del capital social tienen derecho a solicitar la con(ocatoria a %unta general para que los liquidadores in"ormen so#re la marcha de la liquidación) /)6 ARKC*L! <1) ALA5CE =I5AL DE LI*IDACI5 Los liquidadores de#en presentar a la %unta general la memoria de liquidación- la propuesta de distri#ución del patrimonio neto entre los socios- el #alance "inal de liquidación -el estado de ganancias y prdidas y dem&s cuentas que correspondan- con la auditor$a que hu#iese decidido la %unta general o con la que disponga la ley) En caso que la %unta no se realice en primera ni en segunda con(ocatoria- los documentos se consideran apro#ados por ella) Apro#ado- expresa o t&citamente- el #alance "inal de liquidación se pu#lica por una sola (ez) /) ARKC*L!
Los liquidadores no pueden distri#uir entre los socios el ha#er social sin que se hayan satis"echo las o#ligaciones con los acreedores o consignado el importe de sus crditos
Si todas las acciones o participaciones sociales no se hu#iesen integrado al capital social en la misma proporción- se paga en primer trmino y en orden descendente a los socios que hu#iesen desem#olsado mayor cantidad- hasta por
31
el exceso so#re la aportación del que hu#iese pagado menos el saldo se distri#uye entre los socios en proporción a su participación en el capital social
Si los di(idendos pasi(os se hu#iesen integrado al capital social durante el e%ercicio en curso- el ha#er social se repartir& primero y en orden descendente entre los socios cuyos di(idendos pasi(os se hu#iesen pagado antes
Las cuotas no reclamadas de#en ser consignadas en una empresa #ancaria o "inanciera del sistema "inanciero nacional
a%o responsa#ilidad solidaria de los liquidadores- puede realizarse adelantos a cuenta del ha#er social a los socios)
3 E!TINCION 1
C!5CE4! *na (ez e"ectuada la distri#ución del ha#er social la extinción de la sociedad se inscri#e en el Registro) La solicitud se presenta mediante recurso "irmado por el o los liquidadores- indicando la "orma cómo se ha di(idido el ha#er social- la distri#ución del remanente y las consignaciones e"ectuadas y se acompa;a la constancia de ha#erse pu#licado el a(iso a que se re"iere el art$culo <1P de la Ley) Al inscri#ir la extinción se de#e indicar el nom#re y domicilio de la persona encargada de la custodia de los li#ros y documentos de la sociedad) Si alg'n liquidador se niega a "irmar el recurso- no o#stante ha#er sido requerido- o se encuentra impedido de hacerlo- la solicitud se presenta por los dem&s liquidadores acompa;ando copia del requerimiento con la de#ida constancia de su recepción) El reparto entre los socios o accionistas del ha#er social est& su%eto a que exista un remanente- luego del pago de todas las deudas pendientes al acordarse o declararse la disolución) En consecuencia puede ocurrir que no haya saldo por distri#uir entre los socios o accionistas y que- aun as$- de#e procederse a la inscripción de la extinción de la sociedad- al ha#er concluido el proceso de disolución) am#in de#e inscri#irse la extinción una (ez declarada la quie#ra de la sociedad)
7)/ ARKC*L!
32
7)7 ARKC*L!
33
CONCLUSIONES
•
*na (ez redactada la Escritura 4'#lica- el notario y los socios concurren para "irmar dicho documento) A "in de que la sociedad o#tenga personer$a 2ur$dica- el estimonio o Escritura 4'#lica de#er& ser inscrito en los Registros 4'#licos) Luego de concluido el Se;or 5otario entregar& a los socios una copia legalizada de la Escritura 4'#lica para los tr&mites pertinentes que desee realizar y a la (ez otra copia legalizada para ad%untar como requisito en el Registro Mercantil)
•
•
•
34
RA5S=!RMACI!5) Las sociedades reguladas por esta ley pueden trans"ormarse en cualquier otra clase de sociedad o persona %ur$dica contemplada en las leyes del 4er') =*SI!5) 4or la "usión dos a m&s sociedades se re'nen para "ormar una sola cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley)
ESCISI!5) 4or la escisión una sociedad "racciona su patrimonio en dos o m&s #loques para trans"erirlos $ntegramente a otras sociedades o para conser(ar uno de ellos- cumpliendo los requisitos y las "ormalidades prescritas por esta ley)
BIBLIOGRAIA
•
•
•
•
•
•
35
LEF 3E5ERAL DE S!CIEDADES http>??auditoriamedica)ordpress)com?quienessomos?sociedadde responsa#ilidadlimitada? http>??)camarazaragoza)com?emprendedores?creacion?sociedades?limitada?limi tada)pd" http>??corne%otimote)#logspot)com?/010?1/?sociedadderesponsa#ilidadlimitada en)html http>??)aempresarial)com?ser(icios?re(ista?1<99TU=CQVALL==33S2J4 U35V*=TE*!SR!QMIF=DOLE5D52)pd" http>??cdiser(er)m#asil)edu)pe?m#apage?oletinesElectronicos?Medio G/0Empresarial?9G/0n@G/0ago)0
ANE!OS Dii#i/n '&+ Ca)i-a+ SOCIO
CAPITAL
PARTICIPACI
Nº DE
ONES
PARTIC.
A
20000
10
2000
B
30000
10
3000
C
50000
10
5000
36
