REESTRUCTURACIÓN PESQUERA HAYDUK S.A.

PLAN DE REESTRUCTURACIÓN PESQUERA HAYDUK S.A.

Contenido Datos de la empresa Resumen Ejecutivo Diagnóstico de la Situación Actual Términos Específicos del Plan de Reestructuración Cond Co ndic icio ione ness del del Plan Plan,, De Decl clar arac acio ione ness  !" !"li liga gaci cion ones es de #a #adu du$$  Even Evento toss de %ncumplimiento Política &a"oral 'unciones  'acultades del Comité de la (unta de Acreedores 'unciones  atri"uciones del Controller  &ineamientos de la administración Proecciones 'inancieras Ane)o *+  Ane)o *+ Ane)o *+ . Ane)o *+ / Ane)o *+ 0

CAPÍTULO I DATOS DE LA EMPRESA

Ra1ón social2

Pes3uera #adu$ S4A4

Acti Ac tivi vida dadd econ económ ómic ica2 a2 E)tr E)trac acci ción ón de prod produc ucci ción ón 5idr 5idro" o"io ioló lógi gico cos, s, fa"r fa"ric icac ació iónn  comerci comerciali ali1ac 1ación ión de 5arina 5arina  aceit aceitee de pescado, pescado, con conserv servada adas s congelados4 Accionistas2

&u$a 6ara$a Toric Eudocio 9a 9artíne1 Torres ;alter 9artíne1 9oreno 9ildo 9artíne1 9oreno Ana 9artíne1 9oreno 9iriana 9artíne1 9oreno 9ate 6ara$a 9a1uelos &u$a 6ara$a 9a1uelos 9iguel 6ara$a 9a1uelos

-7408 :4:8 :4:8 :4:8 :4:8 :4:8 7408 7408 7408

Domicilio2

Canaval  9orera ./:, piso ., San %sidro4

R
 .= = 0 ==

Representante Representantess legales2 legales2 Pedro Rui1 Rui1 #urtado #urtado >uillermo 9endiola &arco Daniel &ópe1 Canseco #enr 9c ?ee Sc5ul1 Sit Situaci uación ón legal egal22

Pes3 Pes3ue uera ra #a #adu du$$ S4A4 S4A4 fue fue dec decla lara rada da en esta estado do de inso insollvenc venciia por  por  la Co Comi misi sión ón de Sali Salida da de 9erc 9ercad adoo de %nde %ndeco copi pi,, medi median ante te Resolución *+ :-@@@@BCS9!D%<& el @ de mao de @@@4

CAPÍTULO II RESUMEN EJECUTIVO El @ de mao de @@@, %ndecopi declaró en insolvencia a Pes3uera #adu$ S4A4 #adu$F  el  de agosto de @@@ su (unta de Acreedores acordó someterla a un  proceso de reestructuración4 Asimismo, en dic5a (unta se ratificó a la administración actual de la empresa, la 3ue acordó  presentar un u n plan de reestructuración dentro de los pla1os 3ue esta"lece la &e el GPlan de ReestructuraciónGF4

CAPÍTULO I DATOS DE LA EMPRESA

Ra1ón social2

Pes3uera #adu$ S4A4

Acti Ac tivi vida dadd econ económ ómic ica2 a2 E)tr E)trac acci ción ón de prod produc ucci ción ón 5idr 5idro" o"io ioló lógi gico cos, s, fa"r fa"ric icac ació iónn  comerci comerciali ali1ac 1ación ión de 5arina 5arina  aceit aceitee de pescado, pescado, con conserv servada adas s congelados4 Accionistas2

&u$a 6ara$a Toric Eudocio 9a 9artíne1 Torres ;alter 9artíne1 9oreno 9ildo 9artíne1 9oreno Ana 9artíne1 9oreno 9iriana 9artíne1 9oreno 9ate 6ara$a 9a1uelos &u$a 6ara$a 9a1uelos 9iguel 6ara$a 9a1uelos

-7408 :4:8 :4:8 :4:8 :4:8 :4:8 7408 7408 7408

Domicilio2

Canaval  9orera ./:, piso ., San %sidro4

R
 .= = 0 ==

Representante Representantess legales2 legales2 Pedro Rui1 Rui1 #urtado #urtado >uillermo 9endiola &arco Daniel &ópe1 Canseco #enr 9c ?ee Sc5ul1 Sit Situaci uación ón legal egal22

Pes3 Pes3ue uera ra #a #adu du$$ S4A4 S4A4 fue fue dec decla lara rada da en esta estado do de inso insollvenc venciia por  por  la Co Comi misi sión ón de Sali Salida da de 9erc 9ercad adoo de %nde %ndeco copi pi,, medi median ante te Resolución *+ :-@@@@BCS9!D%<& el @ de mao de @@@4

CAPÍTULO II RESUMEN EJECUTIVO El @ de mao de @@@, %ndecopi declaró en insolvencia a Pes3uera #adu$ S4A4 #adu$F  el  de agosto de @@@ su (unta de Acreedores acordó someterla a un  proceso de reestructuración4 Asimismo, en dic5a (unta se ratificó a la administración actual de la empresa, la 3ue acordó  presentar un u n plan de reestructuración dentro de los pla1os 3ue esta"lece la &e el GPlan de ReestructuraciónGF4

&a decisión de optar por la reestructuración de #adu$ se "asa principalmente en su capacidad capacidad de generación generación de caja Her Her Ane)os /  0F así como en la posición de lidera1go 3ue mantiene en el sector pesca, la cual estI afian1ada por la significativa infraestructura 3ue posee4 De esta manera, consideramos 3ue mediante mediante la implementación de un adecuado Plan de Reestructuración, la empresa podrI atender el pago de todas sus o"ligaciones, asegurando su via"ilidad en el mediano pla1o4 A la fec5a de declaración declaración de insolvencia, insolvencia, el total de o"ligaciones o"ligaciones directas directas registradas registradas en la compaJ compaJía ía,, por por conce concept ptoo de capi capita tal, l, inte interes reses es  gasto gastoss pendi pendien ente tess de pago pago asce ascend ndió ió apro)imadamente a rupo A  Acreedores la"orales, tri"utarios, por aportes a sistemas de prestaciones sociales  proveedores comerciales2 rupo 6  6ancos 3ue facilitan líneas de crédito a la empresa en adelante los 6ancos 'inanciadoresF2 rupo C  !tros Acreedores 'inancieros  no 'inancieros  créditos de empresas vinculadas  de empresas vinculadas con o"ligaciones cru1adas2 rupo D  Deuda derivada de procesos de privati1ación2
>rupo E  Créditos por avales Bo fian1as otorgadas antes de la declaratoria de insolvencia por rupo '  Acreedores vinculados  acreedores vinculados con o"ligaciones cru1adas en la eventualidad 3ue no cumplan con lo dispuesto en las disposiciones pertinentes del presente Plan de Reestructuración4 En general, el es3uema de repago de las deudas de #adu$ reconoce la naturale1a altamente volItil del sector en 3ue la empresa opera4 Como es conocido, la industria  pes3uera enfrenta una serie de riesgos no directamente controla"les por las empresas del sector clima, precios, períodos de veda, etc4F los cuales introducen un elevado nivel de ingresos  flujo de caja4 Es por ello 3ue el Plan de Reestructuración considera una estructura de amorti1aciones fle)i"les para determinados grupos de acreedores del presente proceso >rupos 6, C, D, , de ser el caso, E  'FN en tal sentido, el o"jetivo es 3ue toda la generación de efectivo de la empresa se apli3ue semestralmente al servicio de las deudas de la empresa con un compromiso de pago mínimo "ienal, de acuerdo con los términos  condiciones 3ue se detallan en el presente Plan4 En lo específico  considerando el nOmero de acreedores comprendidos, el Plan de Reestructuración esta"lece 3ue los créditos considerados en el >rupo A serIn cancelados en un pla1o mI)imo de tres aJos4 En lo pertinente a la estructura de amorti1ación fle)i"le destinada para los >rupos 6, C, D , cuando corresponda, al >rupo E  ', ésta se "asa en el flujo de caja disponi"le de la empresa para amorti1ación de la deuda concursal en adelante G'DAGF4 En este sentido,  teniendo en cuenta un pla1o promedio durationF o"jetivo de apro)imadamente tres aJos  medio para el >rupo 6  de cuatro aJos para los >rupos C  D, se 5an esta"lecido los montos a amorti1ar en función a determinados porcentajes respecto al 'lujo Disponi"le  para Amorti1ación ver Capítulo %H, numeral -4-4-F4 En el caso del >rupo EN la ra1ón de su diferimiento respecto de los demIs grupos considerados en el es3uema de amorti1ación fle)i"le con cargo al 'DA o"edece a 3ue #adu$ no 5a otorgado garantías reales directas  específicas a acreedores en respaldo de su pago como avalista o fiador, al 5ec5o de 3ue los titulares de estos créditos no constituen  proveedores recurrentes de la empresa 3ue permiten el desarrollo de su actividad industrial, ni intervienen en el proceso de financiamiento del giro de la empresa en su condición de acreedores por avales o fian1as e)tendidas por #adu$ TratIndose de las empresas vinculadas a #adu$ 'i"ras 9arinas S4A4, Pes3uera Santa Rosa S4A4  Pes3uera Hele"it S4A4F comprendidas en el >rupo C, se esta"lece 3ue serIn reagrupadas e incorporadas en el >rupo ' en la medida en 3ue no se suscri"an  mantengan en vigencia  ejecución los contratos de a"astecimiento  e)plotación con #adu$, en los términos  condiciones 3ue se detallan mIs adelante4

&a administración de la empresa estima, so"re la "ase de las proecciones financieras  presentadas en los Ane)os /  0, 3ue #adu$ generaría los recursos suficientes como para  pagar íntegramente los pasivos directos del presente proceso en un pla1o estimado de seis aJos4 Sin em"argo, de"e precisarse 3ue entre el tercer  cuarto aJo de vigencia del plan, la empresa podrI considerarse financieramente saneada, pues se espera 3ue en ese momento 5a"rI reducido su nivel de pasivos 5asta un nivel 3ue puede considerarse saluda"le para una empresa con el tamaJo  capacidad instalada de #adu$4 De otro lado, a fin de 3ue el cronograma de pagos esté acorde con el ciclo pes3uero, las fec5as de pago de las o"ligaciones esta"lecidas en el Plan de Reestructuración se 5an fijado el .: de a"ril  el . de octu"re de cada aJo4 De esta manera, los pla1os esta"lecidos para el reem"olso de los créditos de cada >rupo se contarIn a partir del . de octu"re de -:::4 Adicionalmente, el Plan de Reestructuración incorpora un es3uema de manejo de caja centrali1ada, el cual serI materia de seguimiento por parte de un Controller 3ue serI designado por el Comité de la (unta de Acreedores4 En este sentido, #adu$ a"rirI dos cuentas especiales, una en el 6anco de Crédito del PerO  otra en el 6anco ;iese Sudameris, a través de las cuales se canali1arIn el total de los ingresos financieros  operativos de la empresa4 &os fondos generados por la empresa  canali1ados a través de dic5as cuentas se aplicarIn segOn el orden de prioridad esta"lecido en el Capítulo %H, numeral .4-4 Asimismo, el Plan contempla la e)istencia de cuentas independientes en las cuales se irIn reteniendo fondos en función al financiamiento de arrants  la li3uide1 de sus ventas4 Estos fondos estarIn destinados al servicio de la deuda estructural, así como a formar una reserva para gastos operativos en temporadas de veda4 De otro lado,  como parte del Plan de Reestructuración se 5a considerado 3ue algunos de los "ancos 3ue participan en el proceso inicialmente 6anco ;iese Sudameris  6anco de Crédito del PerOF comprometan distintas líneas de crédito para mantener la operatividad del negocio4 &as condiciones económicas de estas líneas se esta"lecerIn de acuerdo a condiciones de mercado  sus desem"olsos estarIn sujetos al cumplimiento de los términos  condiciones estipulados en el documento4

CAPÍTULO III DIAGNÓSTICO DE LA SITUACIÓN ACTUAL 1. Evoluc!" El >rupo 6ara$a 9artíne1 >rupo 6amarF, uno de los principales grupos pes3ueros del  país, estI compuesto por tres empresas2 Pes3uera #adu$ S4A4 #adu$F dedicada a la e)tracción, producción  comerciali1ación de productos pes3ueros,  Pes3uera Santa Rosa S4A4 Santa RosaF  Pes3uera Hele"it S4A4 Hele"itF dedicadas e)clusivamente a la e)tracción de recursos 5idro"iológicos4

#adu$ fue constituida el : de fe"rero de @M= por la familia 6ara$a como una empresa  pes3uera destinada principalmente a la e)tracción de anc5oveta  sardina contando para ello sólo con dos em"arcaciones pes3ueras4 A finales de @M@, para incursionar en la transformación de productos 5idro"iológicos, la familia 6ara$a decidió asociarse con la familia 9artíne1, la cual tam"ién se encontra"a ligada a la actividad pes3uera4 Para lograrlo, cedió el 0:8 de las acciones de la empresa, permitiendo así 3ue las acciones de la empresa se distri"uan en partes iguales entre las dos familias4 A lo largo del tiempo la empresa 5a venido incrementando su capacidad e)tractiva  en especial durante @@7 al incorporarse dos em"arcaciones pes3ueras refrigeradas de =:: m. de capacidad cada una, así como otra em"arcación pes3uera de @. m. de capacidad  siete em"arcaciones de arrastre destinadas a la pesca de consumo 5umano directo4 Adicionalmente a lo largo de los Oltimos aJos se 5a mantenido una política de mejora e incremento de la capacidad instalada de procesamiento mediante el adecuado e3uipamiento de las unidades operativas e)istentes, así como la ad3uisición de nuevas plantas4 Todas estas acciones 5an respondido a la estrategia de la empresa de mantenerse como una empresa líder del sector pes3uero peruano en "ase a poseer una sólida capacidad operativa4 Adicionalmente  con miras a futuro para poder mantener su posición de lidera1go en el mercado, la empresa viene desarrollando una iniciativa propia de comerciali1ar  directamente sus 5arinas especiales en los mercados internacionales para o"tener precios mIs competitivos, así como la implementación de una estrategia de diversificación orientada a la producción de productos congelados  conservas4

I"#$%&'($uc(u$% o)&$%(v% #adu$, Santa Rosa  Hele"it poseen en conjunto una significativa capacidad operativa, lo 3ue las 5a llevado a constituirse en uno de los grupos pes3ueros líderes del país4 Pesquera Hayduk

Pesquera Santa Rosa

Pesquera Velebit

Total

Nro. de embarcaciones !nc"o#eta$sardina 'urel$caballa (erlu)a

16 % 1 11

9 & 1 *

7 6 1 *

3 1& 3 11

+a,acidad de bode-a T(/ !nc"o#eta$sardina 'urel$caballa (erlu)a

30%*& 1079 6*& 10**9

301*7 0&1% 93 *

03 10711 61% *

&0&%* 60317 101 10**9

Nro. Plantas



+a,acidad de ,lanta Harina de ,escado T(/ Paita 7*2 ,rime 3*2 T!/ (alabri-o 1**2 ,rime/ +ois"co 1**2 ,rime/ Ve-ueta 1**2 ,rime/ 4lo 1**2 5!/

%6* &* 1** 1** 1** &*



%6* &* 1** 1** 1** &*

+onser#as caas$da/ +on-elados tm$da/

70*** 1%&

70*** 1%&

&a infraestructura de e)tracción  producción 3ue mantiene el >rupo 6amar le permite reducir significativamente el riesgo de a"astecimiento4 De un lado, su capacidad de "odega le permite asegurar cerca del =:8 de sus re3uerimientos de materia primera  de otro lado, la u"icación estratégica a lo largo de la costa de sus cinco plantas productoras, le permite adecuar la utili1ación de su capacidad instalada en función al movimiento de los cardOmenes  sardina a lo largo del litoral peruano4 So"re la "ase del censo pes3uero de mar1o de @@@, apro)imadamente el 0:8 de la capacidad total de "odega destinada a la captura de especies pelIgicas se encuentra en  poder de 5asta -0: pe3ueJos  medianos armadores 3ue cuentan con menos de tres em"arcaciones4 El resto de capacidad de "odega estI concentrada en un grupo reducido de empresas entre las cuales se encuentra el >rupo 6amar con el 08 del total de capacidad de  "odega disponi"le4 En lo 3ue respecta a las actividades productivas, en el PerO e)iste una gran cantidad de  productores pe3ueJos  medianos de 5arina de pescado, dedicados "Isicamente a la  producción de 5arina estIndar 'AQF, los cuales no son representativos respecto al total de la producción nacional4 De otro lado, e)iste un grupo de cuatro empresas 3ue concentran el /:8 de la producción total de 5arina de pescado en el país, dentro de las cuales se u"ica #adu$4 #adu$ produce 5arina de pescado de calidades 'AQ  prime en sus cinco plantas4 AdemIs, en las plantas de %lo, Cois5co  Paita se producen conservas  productos congelados4 De acuerdo a su capacidad instalada, #adu$ tiene la posi"ilidad de producir  un =:8 de 5arina prime  un /:8 de 5arina 'AQ4 Ello le permite convertirse en una de las  pocas empresas en el país 3ue producen 5arina prime  tener así una posición "astante competitiva frente a otros países e)portadores de 5arina de pescado4 Asimismo, #adu$ se 5a convertido en una empresa líder en la comerciali1ación de sus  productos en el e)terior destinando apro)imadamente el @=8 de la producción de 5arina de  pescado  el 7:8 de la producción de aceite de pescado a mercados internacionales tales como C5ina, Alemania, %rIn, 'rancia, (apón  #olanda4

*. E'($uc(u$% #"%"c&$% A pesar de contar con una infraestructura operativa sólida la estructura financiera de la empresa se muestra vulnera"le de"ido principalmente a una agresiva política de

inversiones, al elevado nivel de endeudamiento de corto pla1o  a la countura internacional 3ue 5a venido afectando la li3uide1 de la empresa4 Desde @@- 5asta @@7, #adu$ llevó a ca"o una agresiva política de inversiones orientada a incrementar la capacidad instalada  a mejorar la calidad de la 5arina a través de la sustitución de líneas de secado directo 'AQF por líneas de secado a vapor primeF4 De esta manera, durante ese mismo período el nivel de ventas de #adu$ mostró una tendencia creciente de"ido principalmente al incremento de su capacidad instalada, así como a la alta  presencia de recursos 5idro"iológicos 3ue originó elevados niveles de captura  a la countura favora"le de precios de 5arina de pescado 3ue se registró en el mercado internacional4 Esta agresiva política de inversión, fue financiada principalmente con deuda financiera , lo cual llevó a la empresa a tener una mu agresiva estructura financiera con un alto nivel de apalancamiento4 Por otro lado  tal como se puede apreciar en el siguiente grIfico, el Déficit 'inanciero D'F 5a venido incrementIndose durante los Oltimos aJos4 Dic5o incremento viene e)plicado por dos efectos 3ue a lo largo del tiempo se 5an acentuado4 El primero de ello 5a sido la disminución del '9 de"ido a 3ue las inversiones en activo fijo no fueron financiadas con recursos permanentes o de largo pla1o de la empresa sino primordialmente con recursos de corto pla1o4 El segundo de ellos 5a sido el incremento de las *!', lo cual indica 3ue los recursos generados por la empresa en el corto pla1o no 5an sido suficientes para financiar sus re3uerimientos operativos  en algunos casos fueron destinados a financiar préstamos a afiliadas  accionistas4 El efecto com"inado muestra una estructura financiera vulnera"le  la necesidad de la empresa de o"tener financiamiento corriente de terceros 3ue cu"ran este Déficit 'inanciero4 Durante @@M  @@@, la situación financiera de #adu$ se deterioró significativamente como resultado del 'enómeno del *iJo, la crisis financiera internacional  la parali1ación a la 3ue se enfrentó las empresas del >rupo 6armar, producto de medidas de carIcter judicial 3ue ordenaron la inmovili1ación de los fondos operativos de la empresa en los meses de a"ril a julio de @@@4 El primer factor originó una caída de /M8 en el nivel de captura de la industria pes3uera ,  por lo tanto, en el nivel de producción de 5arinaF  el segundo, aunado a una caída en el  precio de la soa, afectó el precio de la 5arina de pescado como resultado de una menor  

Deuda financiera2 Pasivo  Cuentas por co"rar comercal  Caja  E)istenciasF

-

Déficit 'inanciero D'F2 'ondo de manio"ra  *ecesidades operativas de fondos4 'ondo de manio"ra '9F2 recursos permanentes patrimonio  deudas a largo pla1oF  activos no corrientes4  *ecesidades operativas de fondos *!'F2 Activos circulante operativo  pasivo a corto pla1o operativo4

demanda, principalmente de los países asiIticos4 'inalmente, el tercer factor referido en el  pIrrafo precedente 5a implicado 3ue la empresa se someta a un proceso de insolvencia e incurra en un déficit de caja al carecer de los mecanismos de financiamiento "ancario  de  proveedores en ra1ón de las medidas judiciales de inmovili1ación de fondos4 En el siguiente cuadro se puede apreciar algunos indicadores de esta evolución negativa4 En  primer lugar se o"serva un incremento significativo del ratio de apalancamiento, el cual se triplicó entre @@=  @@M4 De igual forma, se aprecia 3ue como consecuencia de la caída del nivel de ventas, el rendimiento de los activos se tornó sumamente "ajo4 8n millones de S: ;euda
1995 1.%1 *.&% *. 31 19

1996 *.97 *. *.31 3 1

1997 1.7 *.7* *.3 6& 7

1998 .7% 1.13 *.99 76 %

+. C%)%c,%, ,& -&"&$%c!" ,& c%% De cumplirse las proecciones presentadas en los Ane)os /  0, el flujo de caja de #adu$   para servicio de deuda, durante los pró)imos oc5o aJos, es en promedio
/. Co"clu'o"&' Como consecuencia del anIlisis anterior se conclue 3ue2 El nivel de apalancamiento es e)cesivo para una empresa 3ue opera en un sector  altamente volItil4 El Déficit 'inanciero 5a venido incrementIndose durante los Oltimos aJos motivando la necesidad de o"tener financiamiento corriente de terceros4 &os pro"lemas de li3uide1 3ue enfrenta #adu$ son consecuencia, principalmente, de los efectos del 'enómeno del *iJo, la crisis asiItica  de una estructura financiera vulnera"le4 El flujo operativo esperado no es suficiente para atender oportunamente el servicio de la deuda, segOn su cronograma original4

Sin em"argo, teniendo en cuenta la posición de lidera1go del >rupo 6amar en el sector   pesca, un adecuado Plan de Reestructuración 3ue adecuadamente estructure los créditos de #adu$ de forma 3ue estos sean cancelados de acuerdo a su capacidad de generación esperada de caja asegurarI la via"ilidad de la empresa  por lo tanto el pago de todas sus o"ligaciones4

CAPÍTULO IV T0RMINOS ESPECÍICOS DEL PLAN DE REESTRUCTURACIÓN 1. Cl%'#c%c!" ,& ,&u,%' ,& H%2,u3  %4 P%'vo' &5clu,o' En vista 3ue #adu$ no 5a parali1ado sus operaciones con posterioridad a la declaratoria de %nsolvencia determinados créditos se 5an venido cancelando con cargo a los ingresos corrientes de la empresa, de a5í 3ue respecto de los créditos e)istentes a la fec5a de la declaratoria del estado de insolvencia se e)cluen de la clasificación las siguientes o"ligaciones2 Créditos concedidos para financiar sus operaciones de e)portación "ajo la modalidad de pre  post em"ar3ue los cuales ascendían a la fec5a de declaratoria de insolvencia en adelante la 'ec5a de CorteF a
64 C$(&$o' '&-u,o' )%$% #o$7ul%$ %-$u)%7&"(o ,& %c$&&,o$&' En principio la administración propone 3ue los criterios de clasificación guarden relación con un tratamiento de e3uidad en el trato a los acreedores respetando el impacto 3ue el  proceso de reestructuración de créditos podría significar a cada acreedor afectado por la declaración de insolvencia de #adu$  en función de la capacidad de pago de la empresa4 Se 5a esta"lecido una clasificación de los créditos a la 'ec5a de Corte, en función a criterios diferenciados para cada grupo de acreedores, pero 3ue guardan consistencia dado 3ue los acreedores titulares de créditos de menor importe o"tienen pla1os de reem"olso

menores a los acreedores con créditos con maor participación porcentual en el proceso   por ello sometidos a la estructura de amorti1ación fle)i"le en función al 'DA disponi"le4 En ningOn caso se considera 3ue la clasificación se efectOa en "ase uno solo de los criterios 3ue se e)ponen a continuación sino 3ue el agrupamiento o"edece a una com"inación de todos o algunos de ellos "ajo la regla de ser e3uitativo en la distri"ución de los recursos disponi"les para el pago de los créditos concursales4 !rigen, importe  naturale1a  respaldo en garantías4 En principio, el presente Plan esta"lece de manera particular para el >rupo A una clasificación en función al importe de los créditos de cada acreedor  su condición como acreedores de menor participación relativa en el proceso4 En efecto si "ien en nOmero son la maoría de acreedores, en conjunto sólo representan el M4=8 del total de créditos directos comprendidos en el presente proceso4 En todos los casos el origen de los créditos comprendidos "ajo el >rupo A se relaciona a compromisos  o"ligaciones de la empresa  producto de su giro comercial4 Para el resto de los agrupamientos el origen  la importancia de su importe o"edecen a 3ue se trata de créditos relacionados con la financiación de "ienes de uso duradero o actividades de financiamiento de corto  largo pla1o o la e)tensión por parte de #adu$ de avales o fian1as en respaldo de créditos de empresas filiales pero no respaldadas con garantías reales especificas, pero 3ue por la importancia del importe merecen clasificarse en una categoría especial su"ordinada a los acreedores con garantía o considerados como proveedores recurrentes de "ienes del activo fijo esenciales para la actividad 3ue desarrolla #adu$4 Pla1o originalmente pactado  fec5a de vencimiento de cada deuda4 &os criterios de agrupamiento igualmente consideran 3ue e)isten créditos 3ue fueron concertados para ser cancelados en la misma fec5a en 3ue se devengaron acreedores titulares de facturas compro"antes de pago o reci"os variosF4 Asimismo e)isten créditos 3ue fueron concertados para ser pagados en armadas o cuotas o varia"les de producción considerando tasas de interés compensatorio adecuadas al costo 3ue suponía para el acreedor conceder las facilidades de pago o e)tender pla1os de reem"olso usuales en las actividades de financiación "ancaria4 &a clasificación o agrupamiento considera igualmente esta situación, generando en consecuencia tasas diferenciadas 3ue permitan compensar la reprogramación de pagos4 Respaldo de los acreedores en garantías o condición de acreedor proveedor recurrente de #adu$ 

&a clasificación de los créditos igualmente 5a considerado iF el respaldo 3ue mantienen los acreedores por garantías reales sean a3uellas relacionadas con el activo de propiedad de #adu$, de sus empresas vinculadas o fian1a de sus accionistas,  iiF la condición de acreedor  proveedor indispensa"le para las operaciones de la empresa4 &a falta de cual3uiera de estas dos condiciones su"ordina naturalmente a un acreedor en un grupo especial e)cepto en el caso en 3ue el importe del crédito sea de menor cuantía  por ello suscepti"le de incorporarse al >rupo A4 Acreedores financieros 3ue comprometen apoo crediticio a #adu$4 &a administración igualmente 5a considerado clasificar a los acreedores esta"leciendo un criterio diferenciador en "eneficio de a3uellos "ancos 3ue faciliten líneas de financiamiento a la empresa4 De"e precisarse 3ue el financiamiento mencionado, es necesario a efectos 3ue #adu$ continOe en forma regular con el desarrollo de sus actividades4 Acreedores con o"ligaciones cru1adas Se 5a considerado 3ue, en atención a los intereses de la empresa insolvente  a la conveniencia de los acreedores participantes en el proceso, los acreedores 3ue, sin perjuicio de sus créditos, mantengan o"ligaciones de pago frente a #adu$  ademIs resulten vinculados económicamente con ésta, serIn incorporados en el >rupo C siempre  cuando suscri"an los contratos de e)plotación  a"astecimiento de pescado necesarios para un adecuado  eficiente desarrollo de las actividades productivas  transformadoras de #adu$4 Dic5os contratos de"erIn ser suscritos por #adu$ con Pes3uera Santa Rosa S4A4  Pes3uera Hele"it S4A4 a mIs tardar el día -M de fe"rero de -:::4 Caso contrario, sus créditos serIn reagrupados  clasificados en el >rupo ', conjuntamente con la de la otra empresa vinculada 'i"ras 9arinas S4A4F, 3ue serI creado para tal efecto4 &os créditos comprendidos en el >rupo ', estarIn su"ordinados al pago de los demIs acreedores4

c4 C$8,(o' % $&&'($uc(u$%$ 2 7o"&,% ,& l% o6l-%c!" &a Deuda Estructural los Créditos ReestructuradosF ascienden apro)imadamente a rupos 6, C  D 3ue 5an sido originalmente pactados en moneda nacional, serIn convertidos a moneda e)tranjera de acuerdo al tipo de cam"io compra pu"licado por la Superintendencia de 6anca  Seguros en la 'ec5a de Corte 
Respecto a los créditos considerados "ajo el >rupo A, se propone mantenerlos en la moneda en 3ue originalmente fueron pactados4 Sin em"argo, sólo para fines referenciales en este documento, el íntegro de estos créditos se 5a e)presado en moneda e)tranjera al tipo de cam"io de la 'ec5a de Corte4 De otro lado, 3ueda esta"lecido 3ue los acreedores podrIn ceder li"remente los créditos de los cuales son titulares  3ue forman parte de la Deuda Estructural4 En tal caso, los cesionarios ad3uirentes de los créditos en mención se incorporarIn en >rupo 3ue corresponda al crédito del cedente, sometiéndose a los términos, condiciones  limitaciones 3ue correspondan a dic5o >rupo4

,4 Cl%'#c%c!" ,& l% ,&u,% Siguiendo los criterios referidos en el numeral , literal " de presente capítulo, el total de los créditos comprendidos en el presente proceso se 5a dividido en cinco >rupos2

,.1. G$u)o A9 T$%6%%,o$&': T$6u(o': P$&'(%co"&' Soc%l&': P$ov&&,o$&' Co7&$c%l&' Este grupo inclue a los acreedores de origen la"oral, tri"utario, por aportes a sistemas de  prestaciones sociales  proveedores de "ienes, servicios e insumos re3ueridos para la operación de la empresa los Proveedores ComercialesF4 Her Ane)o .4 Acreedor Trabaadores +TS !5P Tributos y Prestaciones Sociales Sunat 4PSS S8N!T4 +=SSP =onin es,. +=SSP 4m,uestos munici,ales Pro#eedores comerciales #arios Total

Monto (en US$) 13%077 1*70*** 7077 66079 3037& 160177 %0& 10&% 06* %0*%* 0670%% 6,076,778

A los tra"ajadores de #adu$ se les pagarI solamente los sueldos atrasados mientras 3ue los "eneficios sociales serIn depositados a las cuentas respectivas, conforme esta"lece la legislación de la materia4

,.;. G$u)o <9 <%"co' "%"c&$o' En este grupo se incluen las o"ligaciones con a3uellos "ancos 3ue, manteniendo una deuda estructural reprogramada en los términos del presente Plan de Reestructuración, se o"ligan a otorgar a #adu$ líneas anuales o, eventualmente, con periodicidad distinta no

menores de un aJoF  otros préstamos, segOn se detalla en el numeral .40, literal iF del  presente capítulo4 #adu$ re3uiere de los financiamientos mencionados a fin de continuar  con el desarrollo de sus actividades en forma regular4 Acreedor en S:/ ?iese Sudameris +r@dito Total

Préstamos 1309306*1 %09109&9 18,25,590

&os acreedores 3ue conforman este grupo se mantendrIn en el mismo en la medida 3ue  participen efectivamente con el otorgamiento de las líneas de crédito esta"lecidas en el  presente Plan4 En caso contrario, serIn automIticamente reclasificados en el >rupo C4 El cumplimiento de lo esta"lecido en el presente pIrrafo serI materia de seguimiento por el Comité de la (unta de Acreedores4 De otro lado, los 6ancos 3ue conforman el presente grupo se comprometen a 3ue ellos  sus empresas vinculadas de arrendamiento financiero esta"le1can un refinancimiento de sus créditos cuotas no devengadas  cuotas devengadas  no pagadas de arrendamiento financiero segOn se desatalla en el Ane)o -F, manteniendo en términos generales las condiciones pactadas en los contratos de arrendamiento financiero vigentes, con e)cepción de los siguientes aspectos2 iF Pla1o2 el pla1o de los contratos serI de 0 aJos contados a  partir de la 'ec5a de %nicio del Plan de Reestructuración  iiF los pagos derivados de la ejecución de los contratos de arrendamiento financiero se reali1arIn en cuotas trimestrales calculadas respetando un patrón estacional mar1o setiem"re,  junio  diciem"re, siendo las cuotas de mar1o  setiem"re menores 3ue las de junio  diciem"reF4

,.=. G$u)o C9 O($o' Ac$&&,o$&' "%"c&$o' 2 No "%"c&$o' 2 C$8,(o' ,& &7)$&'%' v"cul%,%' 2 &7)$&'%' v"cul%,%' co" o6l-%co"&' c$u>%,%' Este grupo comprende al resto de acreedores, incluendo instituciones financieras 3ue no facilitan líneas de financiamiento a la empresa  proveedores de "ienes  e3uipos industriales necesarios para mantener las operaciones de #adu$4 %nclue tam"ién, los créditos de la empresa vinculada 'i"ras 9arinas S4A4  de las empresas vinculadas con las cuales #adu$ mantiene o"ligaciones cru1adas, esto es Pes3uera Santa Rosa S4A4  Pes3uera Hele"it S4A4 En este Oltimo caso ca"e precisar 3ue, a  pesar de tratarse de empresas vinculadas con o"ligaciones cru1adas, Pes3uera Santa Rosa S4A4  Pes3uera Hele"it S4A4 son proveedores importantes  esenciales para el desarrollo de la actividad productiva de #adu$ siendo esa la ra1ón por la cual es necesario 3ue se suscri"an los contratos de e)plotación  a"astecimiento e)clusivo antes mencionados4 Caso contrario, esto es, en la medida 3ue dic5os contratos no sean suscritos a mas tardar el -M de fe"rero de -:::  3ue, luego de suscritos no se mantuviesen en vigencia  normal ejecución a favor de #adu$, los créditos, tanto de Pes3uera Santa Rosa S4A4 como Pes3uera Hele"it S4A4  'i"ras 9arinas S4A4 serIn reagrupados  comprendidos en el >rupo '4 Asimismo, de producirse cual3uier incumplimiento en las o"ligaciones de #adu$ 

esta"lecidas en este punto o en las o"ligaciones propias de los contratos de e)plotación  a"astecimiento mencionados, las acreencias de las empresas vinculadas  de las empresas vinculadas con o"ligaciones cru1adas serIn reclasificadas al >rupo '4 SerIn aplica"les las disposiciones esta"lecidas en el Oltimo pIrrafo del acIpite d4 precedente, a las instituciones financieras comprendidas en este grupo Bo sus empresas vinculadas 3ue tengan operaciones de arrendamiento financiero con #adu$ en tanto aprue"en el presente Plan de Reestructuración4 Acreedor (en US$) !nst"t#c"ones "nanc"eras +!5 Santander Norbank Standard +"artered Pro-reso =ancosur SubAtotal

Préstamos

9.%9.&%% 1.76.*** .61%.761 1.%.16* 1.79&.99 &37.** 1&.*&6.&6%

Pro%eedores "nd#str"ales 5ima S.!. !l
13.%69.769 1.37.*&7 1.*97.76 16.1*%.&

&m'resas relac"onadas 5ibras (arinas S.!. Pesquera Santa Rosa S.!. Pesquera Velebit S.!. SubAtotal Total

1.&9%.9 999.*&3 %7.%&1 .9%1.*93 71259

,.*. G$u)o D9 C$8,(o' ,&v&"-%,o' )o$ %,?u'c!" ,& %c(vo' &" )$oc&'o ,& )$v%(>%c!" %nclue créditos por saldo de precio de activos ad3uiridos de Pesca PerO  Pes3uera >rau, cua recuperación 5a sido encargada a la Corporación 'inanciera de Desarrollo S4A4 C!'%DEF4 Acreedor +omide

Monto (en US$) %07%60&6%

,.+. G$u)o E9 C$8,(o' ,&$v%,o' ,& %v%l&' o #%">%' &5(&",,o' )o$ H%2,u3 &" $&')%l,o ,& o6l-%co"&' ,& %#l%,%' %nclue los créditos 3ue corresponden a avales  fian1as solidarias otorgadas por #adu$ a favor de empresas relacionadas Bo terceros con anterioridad a la fec5a de declaratoria de insolvencia4 *ena"c"ar"o

*anco

Monto 'or +anco (en US$)

Batino

%06607

5ibras (arinas S.!.

Monto total (en US$)

1*0%&0&63

Pro-reso ?i ese Sudameris Norbank =ancosur Santander +ontinental

0%301% 106&*0969 &690*3 1*09* %13013 170717

?i ese Sudameris 4nterbank

1*0*** 370%%3

Santander

7*0***

(CV Re,resentaciones S.!.

Pesquera Santa Rosa S.!.

1&70%%3

Total

7*0***

10,716,06

&a inclusión de los créditos contingentes en este >rupo o"edece a las siguientes ra1ones2 4 *o son créditos directos en su origen4 -4 *o se 5a previsto 3ue el presente agrupamiento participe comprometiendo líneas de crédito a favor de #adu$4 .4 #adu$ no 5a e)tendido garantías reales específicas a favor de estos acreedoresN , /4 &os acreedores de este >rupo no constituen proveedores indispensa"les para la e)plotación del giro industrial de la empresa4

,./. G$u)o 9 C$8,(o' ,& &7)$&'%' v"cul%,%' 2 &7)$&'%' v"cul%,%' co" o6l-%co"&' c$u>%,%' Este >rupo se crearía para efectos del presente Plan de Reestructuración  estaría integrado  por 'i"ras 9arinas S4A4 empresa vinculada a #adu$F,  por Pes3uera Santa Rosa S4A4  Pes3uera Hele"it S4A4 empresas vinculadas  3ue mantienen o"ligaciones cru1adas con la insolventeF, en la medida en éstas Oltimas no cumplan con suscri"ir  ejecutar los contratos de e)plotación  a"astecimiento e)clusivo referidos en el literal d4. precedente, en los términos allí detallados4 Queda esta"lecido 3ue en este supuesto, al >rupo ' se le aplicarIn las condiciones económicas  financieras previstas para el >rupo E en cuanto al pla1o para la amorti1ación, tasas de interés  forma de pago4

;. E'($uc(u$% G&"&$%l ,&l Pl%" ,& R&&'($uc(u$%c!" El Plan de Reestructuración de #adu$ tiene el o"jetivo de permitir a la empresa reducir de manera ordenada su nivel de endeudamiento considerando las características del sector en 3ue opera  la generación esperada de caja4

;.1. D&#"co"&' 2 Co",co"&' G&"&$%l&' ,&l Pl%" ,& R&&'($uc(u$%c!"

 Actualización de los Créditos Reestructurados:

El monto del principal de los créditos a reestructurar serI actuali1ado desde la 'ec5a de Corte 5asta la 'ec5a de %nicio segOn el interés compensatorio originalmente pactado para cada una de las acreencias4 El monto de principal de las deudas 3ue no tienen una tasa de interés compensatorio originalmente pactada, serI actuali1ado desde la 'ec5a de Corte 5asta la 'ec5a de %nicio a la tasa de interés legal pu"licada por la Superintendencia de 6anca  Seguros S6SF  vigente a la 'ec5a de Corte =4::8 en 9oneda *acional  047:8 en 9oneda E)tranjeraF4 &os montos actuali1ados de los créditos reestructurados son indicados en el Ane)o % del  presente Plan de Reestructuración4 Comunicaciones

Toda comunicación  remisión de documentos 3ue de"a efectuar #adu$ al Comité de la (unta de Acreedores, tendrI 3ue dirigirse al Presidente del Comité de la (unta de Acreedores por escrito4 Se entenderIn efectuadas una ve1 3ue sean efectivamente reci"idas4 Controller 

El Comité de la (unta de Acreedores, en representación de los acreedores, nom"rarI una  persona natural o jurídica el ControllerF, el mismo 3ue tendrI las funciones  atri"uciones previstas en el Capítulo H%%% del presente documento4 El contrato respectivo serI suscrito por #adu$ con la intervención del Comité de la (unta de Acreedores representado por su Presidente4 Costos y Gastos

Todos los costos  gastos correspondientes a la preparación implementación  ejecución del  presente Plan de Reestructuración, serIn asumidos e)clusivamente por #adu$, incluendo  pero no limitIndose a los gastos  costos legales, costos de los supervisores  asesores cua contratación estI prevista en el Plan  costos  gastos provenientes de la contratación del Controller este Oltimo 5asta por un monto "ruto anual mI)imo de
Es el sistema 3ue serI utili1ado para canali1ar los ingresos de #adu$ durante la ejecución del Plan de Reestructuración, de conformidad con los términos del numeral .44 del Capítulo %H del presente documento4 Estas cuentas inicialmente se a"rirIn tanto en el 6anco ;iese Sudameris  en el 6anco de Crédito del PerO 6ancos 'inanciadoresF 

serIn las siguientes2 Cuentas EspecialesN Cuentas Reserva por Heda  otrosN  Cuentas Reserva para Servicio de Deuda4 &as cuentas centrali1adas serIn remuneradas en condiciones de mercado4  Deuda Estructural 

&lamada indistintamente Gdeuda estructuralG o Gcréditos reestructuradosG o Gdeuda reestructuradaG, consiste en el conjunto de los créditos comprendidos dentro de los alcances del Plan de Reestructuración segOn el detalle 3ue aparece en el Ane)o  3ue forma parte integrante del presente documento, los mismos 3ue se regularIn de acuerdo con los términos  condiciones previstos en el presente capítulo , en general, en el presente documento4 Para estos efectos, deuda estructural comprende el capital mIs los intereses devengados a la 'ec5a de Corte4 Dic5o monto serI actuali1ado segOn se indica en la definición de Actuali1ación de Créditos Reestructurados, esto es, actuali1ados a la 'ec5a de %nicio4 ConstituirI efecto inmediato de la apro"ación del presente Plan de Reestructuración, el registro por parte de cada acreedor de su crédito comprendido en el presente proceso de reestructuración patrimonial como un solo importe consolidado "ajo la denominación de Gcrédito reestructuradoG, con e)cepción de los créditos de origen la"oral,  de a3uellos considerados como pasivos e)cluidos4 En ra1ón de la consolidación de los créditos del proceso, los pagos a cada uno de los acreedores distintos de los e)ceptuados se imputarI e)clusivamente corto pago de los créditos reestructurados, en la condiciones previstas para cada agrupación4  Empresas vinculadas

Pueden ser denominadas indistintamente empresas vinculadas o empresas afiliadas  se entiende por éstas a a3uellas empresas en las cuales #adu$ o sus accionistas, directores, gerentes o representantes tienen una participación accionaria superior al 0:8, o 3ue tengan control directo o indirecto de las mismasN así como a3uellas empresas 3ue eventualmente tengan una participación accionaria en #adu$, con prescindencia de su porcentaje de  participación4 Asimismo, serIn consideradas como empresas vinculadas a a3uellas en las 3ue los familiares 5asta el cuarto grado de consanguinidad de los accionistas, directores, gerentes o representantes de #adu$, tengan una participación accionaria superior al 0:8 o 3ue tengan control directo o indirecto de las mismas4 Fecha de Cierre

&a fec5a de cierre es a3uella en la cual el Controller determina el flujo disponi"le semestral  para el Servicio de la Deuda4 Para los efectos del presente Plan, las 'ec5as de Cierre serIn el . de mar1o  el .: de setiem"re de cada aJo4 En caso de 3ue alguna 'ec5a de Cierre

fuera un día no la"ora"le en el PerO, se entenderI 3ue la misma se 5ace efectiva el primer  día la"ora"le siguiente a la 'ec5a de Cierre4 Fecha de Corte

&a fec5a de declaratoria de insolvencia de #adu$, es decir, el @ de mao de @@@4 Fecha de Inicio

Se considera 'ec5a de %nicio el -M de fe"rero del -:::, fec5a en la cual se de"erIn 5a"er  cumplido todas las condiciones esta"lecidas en el Capítulo H del presente Plan  en el cual los acreedores del presente proceso serIn incorporados a los agrupamientos referidos en el capítulo %H4 Fecha de Pao

A fin de 3ue el cronograma de pagos esté de acuerdo con el ciclo de pesca, las fec5as de  pago de principal e intereses correspondientes de los Créditos Reestructurados serIn el .: de a"ril  el . de octu"re de cada aJo cada una de ellas una 'ec5a de PagoF4 En caso de 3ue alguna 'ec5a de Pago fuera un día no la"ora"le en el PerO, el pago respectivo se 5arI efectivo el primer día la"ora"le siguiente a dic5a 'ec5a de Pago4 Garant!as

Cada acreedor mantendrI las garantías reales  personales a constituidas 5asta la cancelación total de sus o"ligaciones consideradas en el Plan de Reestructuración4 El Comité de Acreedores estarI facultado para autori1ar la formali1ación de garantías  pendientes de inscripción o entrega de parte de la empresa4 %gualmente, se deja esta"lecido 3ue las cuentas "ancarias cuentas reserva por veda  otros  cuenta reserva para servicio de deuda sujeta a reestructuración 3ue se esta"le1can en ejecución del presente Plan de Reestructuración, estarIn prensadas a favor de los acreedores de #adu$ sujetos a la estructura de amorti1ación fle)i"le en función del 'DA, esto es, los >rupos 6, C  D, de"idamente reconocidos por la Comisión de Reestructuración Patrimonial 3ue tenga a cargo el presente proceso4  *o serIn "eneficiarios de las prendas descritas los acreedores vinculados  los acreedores vinculados 3ue tienen o"ligaciones cru1adas con #adu$ 3ue conforman el >rupo C4 &os acreedores "eneficiados de las prendas, suscri"irIn la documentación 3ue sea necesaria a fin 3ue los 6ancos 'inanciadores los representen  ejer1an sus derec5os, tanto para los efectos de la constitución como de la posi"le ejecución de las prendas4 &a empresa deudora

 los 6ancos 'inanciadores suscri"irIn los documentos 3ue sean pertinentes a fin de formali1ar las prendas so"re las cuentas "ancarias antes mencionadas4 Queda claramente esta"lecido 3ue en caso de ejecución de las prendas, los 6ancos 'inanciadores de"erIn  proceder a favor de todos los acreedores "eneficiarios de las prendas  pagar a éstos en el siguiente orden2 primero a los acreedores del >rupo 6, luego a los acreedores del >rupo C  finalmente, a los acreedores del >rupo D4  "eislación Aplica#le

En todo lo no previsto por el presente Plan de Reestructuración, serI de aplicación lo esta"lecido por el Te)to
&os lineamientos generales para el pago de los créditos comprendidos en el presente Plan de Reestructuración, son los siguientes2 a4

&os pagos serIn semestrales, se reali1arIn en las 'ec5as de Pago correspondientes  serIn destinados al pago de intereses  amorti1ación del capital, conjuntamente, en las  proporciones esta"lecidas en el presente Plan4

 "4

El orden de aplicación de los pagos 3ue realice #adu$ serI el siguiente2  "44 %ntereses de los grupos A, 6, C  D4 En caso no se genere el dinero suficiente  para el pago de los intereses, éstos se pagarIn a prorrata4 Se deja constancia 3ue la mención 5ec5a a los >rupos A, 6, C  D es meramente enunciativa  no constitue orden de prioridad alguno4  "4-4 Amorti1ación del capital del >rupo A4  "4.4 Amorti1ación del capital de los >rupos 6, C  D, en función al 'ondo Disponi"le de Amorti1ación 'DAF, definido en el Capítulo %H, punto -4-4-, literal iF4 Se deja constancia 3ue la mención 5ec5a a los >rupos 6, C  D es meramente enunciativa  no constitue orden de prioridad alguno4

c4

&os detalles referidos a los términos  condiciones del pago de los créditos reestructurados son desarrollados en los puntos específicos correspondientes del  presente Plan4 De e)istir cual3uier discrepancia entre alguna condición específica relativa al pago de las deudas  los presentes lineamientos generales, prevalecerIn las condiciones específicas, salvo indicación e)presa en contrario4

 Intereses $oratorios

Producido cual3uier incumplimiento por parte de #adu$ a las o"ligaciones pecuniarias, términos  condiciones del presente Plan de Reestructuración, #adu$ 3uedarI automIticamente constituida en mora4 TratIndose de o"ligaciones pecuniarias, se aplicarI so"re las mismas una tasa de interés moratorio e3uivalente a la tasa compensatoria esta"lecida para cada grupo de acreedores mIs el -:8 de la tasa activa 3ue resulte aplica"le TA9* o TA9EUF, la 3ue se devengarI desde la fec5a del incumplimiento 5asta 3ue se realice el pago del importe adeudado4 #adu$ 3uedarI e)imida de efectuar el pago de intereses sólo en a3uellos casos en los 3ue el incumplimiento de pago se de"a a ra1ones enteramente imputa"les a sus acreedores, las 3ue de"erIn ser de"idamente sustentadas ante el Comité de la (unta de Acreedores4 En caso la legislación aplica"le esta"leciera en su oportunidad una tasa mI)ima de interés moratorio inferior o superior a la anteriormente esta"lecida, ésta se reducirI dic5a tasa mI)ima de interés moraiorio4  Per!odo de Intereses

Es el período dentro del cual se devengan  en función al cual se calculan los intereses de la Deuda Estructural4 &os intereses se computarIn entre 'ec5as de Pago4  %ervicio de Deuda

Se entiende por Servicio de Deuda el importe e3uivalente al pago de principal mIs pago de intereses de los Créditos Reestructurados 3ue le corresponda pagar a #adu$ en cada 'ec5a de Pago4 &A$ y &A$E' 

Tasa Activa en 9oneda *acional para créditos 3ue, segOn este Plan, de"an ser pagados en moneda nacionalF  Tasa Activa en 9oneda E)tranjera para créditos 3ue, segOn este Plan, de"an ser pagados en moneda e)tranjeraF pu"licadas por la Superintendencia de 6anca 2 Seguros los días 9artes a SI"ado en el Diario !ficial El Peruano, respectivamente4 (ariación de Capital de &ra#a)o

&as variaciones de capital de tra"ajo se refieren, para un periodo determinado, al cam"io neto de las cuentas por co"rar comerciales, los inventarios, las cuentas por pagar  comerciales  los gastos acumulados4

;.;. T8$7"o' 2 Co",co"&' )%$% &l )%-o ,& lo' c$8,(o' ,& c%,% %-$u)%7&"(o

;.;. G$u)o A.9 T$%6%%,o$&': T$6u(o': P$&'(%co"&' Soc%l&' 2 P$ov&&,o$&' Co7&$c%l&' ;.;.1.1. Su6@($%7o A1 (i) Acreedores



Tra"ajadores, importes impagos a los sistemas de pensiones  demIs regímenes  provisionales4



Créditos de origen tri"utario del Estado4



Proveedores de "ienes o servicios 3ue son necesarios para mantener la continuidad de la producción  proveedores cuo monto mI)imo adeudado individualmente no e)cede de
(ii) Monto a la Fecha de Corte Acreedores &n US$ Trabaadores ;euda tributaria P ro #. +o mer ci al es +l as e 1 D / Total

e#da   Al 19-05-99 13%077 190%9 0 **0 %% 3 2,5,515

(.) Ver !neEo 3.

(iii) Plazo


Tasa de interés legal nominal en soles o dólares, segOn sea el caso, pu"licada por la S6S  vigente a la 'ec5a de Corte4 (v) Esquema de Amortización

El principal se amorti1arI en dos -F cuotas semestrales4 E)cepcionalmente, de no  producirse el pago del íntegro del principal a los acreedores de este Su"Tramo en las 'ec5as de Pago previstas, se concederI a #adu$ un pla1o adicional 3ue no podrI ser  superior a dos semestres para el pago proporcional dos cuotas igualesF del saldo impago4 De no producirse el pago total transcurrido el pla1o adicional concedido e)cepcionalmente, se considerarI 3ue e)iste evento de incumplimiento por parte de #adu$, con las

consecuencias previstas en el presente documento4 El primer pago se 5arI efectivo el . de octu"re de -:::4 (vi) Pago de intereses

&os intereses devengados se pagarIn semestralmente so"re el saldo de principal correspondiente  por los días efectivamente transcurridos 5asta la 'ec5a de Pago4 El  primer pago de intereses se 5arI efectivo el . de octu"re de -::: por el período transcurrido desde la 'ec5a de %nicio4 Efectuado el pago  en los casos 3ue corresponda, los acreedores de"erIn emitir los compro"antes de pago respectivos a favor de #adu$4

;.;.1.;. Su6@($%7o A; (i) Acreedores

 

Créditos de origen tri"utario del Estado por el e)ceso no comprendido en el Su" tramo AF4 Proveedores Comerciales Clase - Ane)o .F4

(ii) Monto a la Fecha de Corte Acreedores &n US$ ;euda tributario P ro #. +o mer ci al es +l as e  D / Total

e#da   Al 19-05-99 %706% 30 %7%0 99 9 ,722,26

D/ Ver !neEo 3.

(iii) Plazo

Dos -F aJos a partir de la 'ec5a de %nicio4 (iv) Tasa de interés compensatorio

Tasa de interés legal nominal en soles o dólares, segOn sea el caso, pu"licada por la S6S  vigente a la 'ec5a de Corte4 (v) Esquema de Amortización

El principal se amorti1arI en cuatro /F cuotas semestrales e iguales4 E)cepcionalmente, de no producirse el pago del íntegro del principal a los acreedores de este Su"Tramo en las 'ec5as de Pago previstas, se concederI a #adu$ un pla1o adicional 3ue no podrI ser  superior a dos semestres, para el pago proporcional dos cuotas igualesF del saldo impago4 De no producirse el pago transcurrido el pla1o adicional concedido e)cepcionalmente, se considerarI 3ue e)iste evento de incumplimiento por parte de #adu$, con las consecuencias previstas en el presente documento4 El primer pago se 5arI efectivo el . de octu"re de -:::4 (vi) Pago de intereses

&os intereses devengados se pagarIn semestralmente so"re el saldo de principal correspondiente  por los días efectivamente transcurridos 5asta la 'ec5a de Pago4 El  primer pago de intereses se 5arI efectivo el . de octu"re de -::: por el período transcurrido desde la 'ec5a de %nicio4 Efectuado el pago  en los casos 3ue corresponda, los acreedores de"erIn emitir los compro"antes de pago respectivos a favor de #adu$4

;.;.;. G$u)o' <: C 2 D9 Ac$&&,o$&' 'u&(o' % l% &'($uc(u$% ,& %7o$(>%c!" #l&56l& &" #u"c!" ,&l DA El Plan 5a considerado para estos >rupos un es3uema de amorti1ación fle)i"le en función del 'lujo de Caja Disponi"le para Amorti1aciones tal como se define en el literal i del  presente numeralF4 (i) Fluo !isponi"le para Amortizaciones (F!A)

Se define de la siguiente manera2 rupo A  Cuotas de arrendamiento financiero  Saldo e)istente en la Cuenta de Reserva para Heda  !tros  Comisión de Reestructuración sólo aplica"le en la primera  tercera 'ec5as de PagoF4  BF !tros %ngresosBEgresos de"idamente sustentados por el Controller4

%gual2 'lujo Disponi"le para Amorti1aciones 'DAF4 Para el cIlculo del primer 'DA 3ue se genere en ejecución del presente Plan, se tomarI el  período comprendido entre la 'ec5a de %nicio -M de fe"rero de -:::F  la primera 'ec5a de Cierre .: de setiem"re de -:::F4 Para el cIlculo de los posteriores 'DA, se tomarIn los períodos comprendidos entre 'ec5as de Cierre4 (ii) Fluo !isponi"le para Amortizaciones #ase (F!A#)

El 'lujo Disponi"le para Amorti1ación 6ase 'DA6F serI igual a2 DA<

Ao 1

Ao$ ;

Ao =

Ao *

Ao +

Ao /

Ao B

Ao  &" %,&l%"(&

=,M::

-,7::

.,/::

/,0::

=,.::

/,=::

@,=::

@,.::

El 'DA6 es el resultado de las proecciones #adu$  constitue un indicativo de las cantidades de dinero 3ue estarían disponi"les para la amorti1ación de la deuda estructural de los >rupos 6, C  D4 (iii) Tasa de interés compensatorio

&a tasa de interés se aplicarI de acuerdo a cada >rupo, segOn lo siguiente2 /r#'os Fru,o = Fru,o + Fru,o ;

Tasa *ase (nom"nal an#al) Bibor 6m/ G .2 Bibor 6m/ G .2 Bibor 6m/G .*2

Pr"ma   An#al *.%*2 *.2

&a Tasa de interés serI determinada considerando la tasa &%6!R4 &%6!R, con respecto a cual3uier periodo de intereses, significa el promedio aritmético de la tasa inter"ancaria, e)presada en términos anuales, del mercado de &ondres para  préstamos en eurodólares al pla1o e3uivalente al periodo de intereses correspondiente,  pu"licada en la PIgina &%P4 RE
Dos días 5I"iles antes de la primera 'ec5a de Pago, el Controller esta"lecerI la tasa correspondiente a los intereses pagaderos en la segunda fec5a de pago  así sucesivamente4 El Controller fijarI las tasas posteriores 5asta la culminación del Plan de Reestructuración4 Pagina &%6! de Reuters significa la pu"licación de tasas inter"ancarias activas de &ondres comOnmente conocidas como &%6!RF de "ancos de primer orden para depósitos en eurodólares, designada como pIgina &%6! en el Reuters 9onitor 9one Rates Services o, en su ausencia, cual3uier otro servicio de información a elección del Controller, 3ue reemplace la PIgina &%6! de Reuters, como servicio de difusión de tasas inter"ancadas activas de &ondresF4 El incremento de las Tasas 6ase en función a las primas anuales descritas, serI evaluado  decidido por el Comité de la (unta so"re la "ase de los Resultados anuales o"tenidos por  #adu$  de acuerdo a las condiciones económicas2 aF  "F

cF

&a prima anual sólo serI aplica"le a partir del tercer aJo computado desde la 'ec5a de %nicio del presente Plan, siempre  cuando #adu$ 5aa pagado el -:8 de la Deuda Estructural al término del segundo aJo4 &a prima anual se devengarI a partir del tercer aJo mencionado, pero serI pagada en la medida 3ue el 'DA anual sea igual o superior al 'DA6  siempre 3ue el incremento de la tasa no impli3ue la generación de un evento de incumplimiento por   parte de #adu$4 Cuando sea aplica"le, el pago de la prima serI efectuado conjuntamente con el pago de los intereses4

(iv) Monto de la Fecha de Corte /r#'os

Monto (US$)

Fru,o = Fru,o + Fru,o ;

1&0%09* 37013039 %07%60&6%

(v) Esquema de Amortización

El es3uema de pagos para los >rupos 6, C  D considera una estructura fle)i"le "asada en el 'DA disponi"le, segOn el cual, un porcentaje de 'DA generado en cada periodo serI aplicado a la amorti1ación de la deuda 3ue corresponde a cada uno de los >rupos segOn se indica a continuación2  amort"ac"n 3 4A Fru,o = Fru,o + Fru,o ; Total

36.*2 7.*2 7.*2 1**.*2

En caso 3ue e)ista el >rupo ', la disponi"ilidad serI la 3ue se muestra a continuación2  amort"ac"n 3 4A Fru,o = Fru,o + Fru,o ; Total

3&.*2 %.2 7.2 1**.*2

Cuando alguna de las deudas sea pagada en su totalidad con un monto menor al 3ue le corresponde segOn el es3uema anterior, el e)ceso resultante serI distri"uido entre los demIs créditos no cancelados en forma proporcional a los porcentajes definidos en las ta"las anteriores, segOn sea el caso4 &os pagos de principal se efectuarIn en cada 'ec5a de Pago, el primero de las cuales se 5arI efectivo el . de octu"re de -:::4 En el Ane)o 0 se muestra los fondos Disponi"les estimados para la amorti1ación de las acreencias sujetas al presente proceso4

(vi) Pago de intereses

&os intereses devengados se pagarIn semestralmente so"re el saldo de principal correspondiente  por los días efectivamente transcurridos 5asta la 'ec5a de Pago4 &os  pagos de intereses se efectuarIn en cada 'ec5a de Pago, el primero de las cuales se 5arI efectivo el . de octu"re de -::: por el período transcurrido desde la 'ec5a de %nicio, aplicado so"re la deuda estructural4 Efectuado el pago , en los casos 3ue corresponda, los acreedores de"erIn emitir las li3uidaciones, notas de cargo , en general, los compro"antes de pago respectivos a favor de #adu$4

;.;.=. G$u)o E Este >rupo inclue los avales  fian1as solidarias otorgadas por #adu$ a favor de empresas relacionadas Bo terceros con anterioridad a la fec5a de declaratoria de insolvencia4 &os créditos comprendidos en este >rupo, estarIn sujetos a las siguientes condiciones2 iF

SerIn amorti1ados aplicando el íntegro del 'DA una ve1 3ue se 5aan cancelado en su totalidad los créditos de los >rupos A, 6, C  D4 En el caso de los créditos contingentes fian1as  avales otorgados por #adu$F, se re3uerirI, 3ue tales créditos se conviertan en pasivos ciertos  e)igi"les de cargo de #adu$4

iiF &os acreedores comprendidos en este >rupo de"erIn 5a"er acreditado 3ue a la fec5a 3ue deseen concurrir al presente proceso, 5an mantenido la condición de acreedores de #adu$  3ue su derec5o 5u"iera podido ser suscepti"le de ejecución judicial en caso #adu$ no 5u"iera sido declarada en estado de insolvencia4 iiiF Adicionalmente, la Comisión de Reestructuración Patrimonial ante la 3ue se sigue el  presente proceso de"erI e)tender a favor de dic5os acreedores las correspondientes Resoluciones de Reconocimiento de Crédito para los efectos del pago respectivo4 ivF DevengarIn intereses a una tasa de 7408 a partir del momento en 3ue sean e)igi"les4 Sin em"argo, el pago de los intereses, de"erI efectuarse conjuntamente con las amorti1aciones de capital 3ue correspondan a este >rupo en función del 'lujo Disponi"le para Amorti1ación 3ue genere la empresa  siempre después de 5a"erse  pagado los créditos de los >rupos A, 6, C  D4 vF De constituirse el >rupo ', la disposición de los fondos 3ue correspondan para el  pago de los créditos de los >rupos E  ' se 5arI a prorrata, otorgIndose al >rupo ' un tratamiento igual al 3ue corresponde al >rupo E4

=. Co",co"&' o)&$%(v%' &os re3uerimientos de efectivo de la empresa operativos  financierosF serIn manejados  "ajo el sistema de Caja Centrali1ada  Cuentas Retenciones4 Para tal efecto, #adu$  a"rirI las siguientes cuentas en el 6anco de Crédito del PerO  en el 6anco ;iese Sudameris2 Cuentas Especiales, Cuentas Reserva por Heda  !tros  Cuentas Reserva  para Servicio de Deuda sujeta a Reestructuración, estando las dos Oltimas cuentas  prendadas a favor de los acreedores de #adu$ sujetos a la estructura de amorti1ación fle)i"le en función del 'DA >rupos 6, C  D, e)cluendo a los acreedores 3ue sean empresas vinculadas, comprendidas en el >rupo CF reconocidos por la Comisión de Reestructuración Patrimonial 3ue tenga a cargo del presente proceso  a3uellos 3ue formen  parte del Plan de Reestructuración4

=.1. C%"%l>%c!" ,& I"-$&'o' A través de las Cuentas Especiales se canali1arI el total de los ingresos de #adu$ por los siguientes conceptos2 4

El íntegro de los financiamientos reci"idos por #adu$ deuda autoli3uida"le,  préstamos para capital de tra"ajo  otrosF4 &os "ancos acreedores comprendidos en el >rupo 6 6ancos 'inanciadoresF serIn instruidos irrevoca"lemente por #adu$ a dirigir estos desem"olsos a las Cuentas Especiales4

-4

En el caso de créditos autoli3uida"les, el e)ceso entre el monto reci"ido  el adelantado deduciendo intereses  comisionesF por los 6ancos 'inanciadotes4

.4

El producto de las ventas no financiadas4

/4

Cual3uier otro ingreso generado por #adu$4

=.;. D'($6uc!" ,& lo' "-$&'o' c%"%l>%,o' &" l%' Cu&"(%' E')&c%l&' &os ingresos canali1ados a través de las Cuentas Especiales se aplicarIn en función a las cantidades propuestas por el Controller  apro"adas por el Comité de Acreedores, en el siguiente orden de prioridad2 iF

Costos de producción, cuotas de arrendamiento financiero, gastos administrativos  de ventas, gastos de mantenimiento e impuestos, comisiones, gastos "ancarios e intereses de deuda autoli3uida"le  otras deudas de capital de tra"ajo , en general, cual3uier otro egreso de"idamente sustentado por el Controller4

iiF

Cuentas Reserva por Heda  !tros se esta"lecerI un valor mI)imo para estas cuentas, de tal forma 3ue su saldo no e)ceda, en conjunto, la suma de
iiiF Cuentas Reserva para Servicio de Deuda sujeta a Reestructuración4

=.=. M&c%"'7o ,& $&(&"co"&' Con la finalidad de garanti1ar el íntegro del pago de los intereses de la deuda sujeta a reestructuración, los 6ancos 'inanciadores de"erIn retener del total de los importes adelantados generados por el financiamiento de los stoc$s arrants de 5arina de pescadoF, canali1ados en las Cuentas Especiales, los siguientes montos, los mismos 3ue serIn depositados en la cuenta Reserva para Servicio de Deuda, segOn lo especificado a continuación2 + Retención2
&a primera retención de preem"ar3ue de acuerdo a lo detallado, de"erI reali1arse en la 'ec5a de %nicio del presente Plan de Reestructuración4 Cada ve1 3ue los saldos e)istentes en esta cuenta, generados p la retención antes seJalada, superen en nI S: ,or T( de ,roducto

+uenta Reser#a ,ara Ser#icio de ;euda 

+uenta Reser#a ,ara Veda y Jtros

Total

1%

36

Asimismo, de los ingresos generados por las ventas de los del productos aceite, conservas, congelados, entre otrosF, 6ancos 'inanciadores, cuando se realice el pago li3uidación, las referidas ventas, de"erIn retener de las Cuentas Especiales un monto e3uivalente al :8 del precio de venta del procedimiento 3ue serI depositado en las cuentas Reserva para Se de Deuda  Reserva para Heda  !tros4 &a primera retención de post em"ar3ue de acuerdo a lo detallado de"erI reali1arse en la 'ec5a de %nicio del Plan Reestructuración, sin perjuicio de lo cual no se retendrI m alguno respecto de a3uellas operaciones 3ue a 5u"iesen financiadas antes de la fec5a de inicio4 Adicionalmente, el mecanismo de retenciones se desarrollarI "ajo las siguientes consideraciones2 iF

El Controller de"erI implementar los mecanismos considere necesarios para mantener  informados a 6ancos 'inanciadores so"re los ingresos generados por ventas4

iiF

El Controller serI responsa"le de reali1ar el seguimiento constante de las condiciones del mercado con la final de revisar  proponer, cada ve1 3ue sea necesario o  propuesta de la administraciónF, los ajustes en los montos ser retenidos4

iiiF El Comité de"erI anali1ar las propuestas del Controller, en relación a los montos a ser  retenidos, para su apro"ación4 ivF

&os saldos netos de las retenciones reali1adas, financiamiento de los stoc$ 3ue 3ueden a disposición empresa en la Cuenta Especial no podrIn ser en ningOn caso inferiores al costo total de producción unitario sin considerar depreciación2 cas5 costF4

vF

En caso 3ue el saldo registrado en la Cuenta Reserva para el Servicio de Deuda no alcan1ara para atender el pago del servicio respectivo en la 'ec5a de Pago, el diferencial se cu"rirI con fondos depositados en las Cuentas Especiales4

viF

&as Cuentas Especiales  Cuentas Reserva para Servicio de Deuda  Cuentas Reserva  para Heda  !tros se encontrarIn remuneradas por los 6ancos 'inanciadores a condiciones de mercado en función al promedio de intereses de Certificados 6ancarios a @: días emitidos por los 6ancos 'inanciadores4

viiF &as retenciones destinadas a las Cuentas Reserva para Heda  !tros se reali1arIn Onicamente 5asta completar un saldo de
%nformar al Comité de la (unta de Acreedores so"re cual3uier incumplimiento en la ejecución del mecanismo de retenciones descrito en el Plan4

=.*. P$oc&,7&"(o )%$% &l )%-o ,& lo' C$8,(o' R&&'($uc(u$%,o' 2 ,& o($%' ,&u,%' 4

En un pla1o no maor de no maor de : días 5I"iles posteriores a la 'ec5a de Cierre, #adu$ de"erI presentar al Controller la información necesaria para 3ue el mismo Controller efectOe el cIlculo del 'DA  determine la aplicación de ingresos al Secretario de la Deuda4

-4

El Controller, dentro de los - días 5I"iles posteriores a la recepción de la información referida en el numeral precedente, podrI solicitar a #adu$ la presentación de información adicional Bo complementaria 3ue considere conveniente, o solicitar la su"sanación 3ue corresponda a efectos de estar en condiciones de calcular el 'DA 2 la aplicación de ingresos al Servicio de la Deuda4 #adu$ tendrI un pla1o mI)imo de . días 5I"iles a efectos de cumplir con re3uerimiento de 3ue se trate4

.4


#adu$ dentro de los 0 días 5I"iles anteriores a la 'ec5a de Pago, luego de lo cuIl #adu$ autori1arI a los 6ancos 'inanciadotes para 3ue dispongan de los fondos necesarios de las cuentas especiales  de retenciones, de ser el caso, al pago de las o"ligaciones comprendidas en el proceso de reestructuración4 /4

En el caso de 3ue #adu$ no presente la información adicional Bo complementada, o no cumpla con su"sanar las o"servaciones formuladas por el Controller dentro del  pla1o indicado en el numeral - precedente, el Controller pondrI en conocimiento del Comité de la (unta de Acreedores esta situación4 En este caso, el Comité de la (unta de Acreedores decidirI la forma, monto  demIs condiciones en 3ue de"erIn aplicarse los ingresos de #adu$ al Servicio de la Deuda4 Queda claramente esta"lecido 3ue #adu$ prestarI las facilidades del caso a efectos 3ue los 6ancos 'inanciadores, por instrucción del Comité dispongan de los fondos necesarios de las cuentas especiales  de retenciones, de ser el caso, para el pago de las o"ligaciones comprendidas en el proceso de reestructuración4 En caso esta situación se presente de manera reiterada, el Comité podrI disponer 3ue el Presidente convo3ue a una (unta de Acreedores a efectos 3ue se adopten las medidas 3ue la (unta determine4

=.+. Co7)$o7'o' 2 o6l-%co"&' ,& lo' %c$&&,o$&' iF

A fin de mantener la operatividad del negocio,  durante la vigencia del Plan de Reestructuración, el 6anco ;iese Sudameris  el 6anco de Crédito del PerO se comprometen a lo siguiente2 W

!torgar líneas de financiamiento de e)portaciones, respaldada por arrants o cartas de crédito 5asta por
W

Conceder líneas para descuento de letras 5asta por
W

Emitir Cartas fian1a internamiento temporal e %>HF 5asta por
W

Conceder adelantos de %>H 5asta por
W

E)tender líneas para importaciones de insumos 5asta por
W

!torgar líneas de crédito de veda  pre  operativo 5asta por
Queda entendido 3ue el costo de estos financiamientos se esta"lecerI de acuerdo a condiciones de mercado  3ue todo desem"olso estarI sujeto al cumplimiento, por   parte #adu$, de todos los compromisos  o"ligaciones asumidos en el presente Plan de Reestructuración4 iiF Durante el primer aJo de vigencia del Plan de Reestructuración, la incorporación de otro 6anco 'inanciador estarI sujeta a la apro"ación del Comité de la (unta de Acreedores4

iiiF En el caso 3ue cual3uiera de los 6ancos 'inanciadores decidiera no financiar las operaciones de #adu$ a 3ue se refiere el numeral iF precedente, el 6anco 'inanciador restante asumirI el manejo operativo de las Cuentas Especiales, mecanismo de retenciones,  demIs aspectos vinculados a dic5os temas4 De ser el caso 3ue am"os 6ancos 'inanciadores decidan no financiar las operaciones de #adu$, el Comité de la (unta de Acreedores decidirI la forma mIs conveniente de mantener el manejo operativo de las Cuentas Especiales, 9ecanismos de Retención, etc4 ivF En igual forma, el Comité de la (unta de Acreedores decidirI la forma mIs conveniente de mantener el manejo operativo de las Cuentas Especiales, 9ecanismos de Retención, etc4, en el caso 3ue aumente el nOmero de 6ancos 'inanciadores4 Asimismo, en el caso 3ue se incorporen nuevos 6ancos 'inanciadores, éstos 3uedarIn o"ligados a respetar el sistema de Cuentas Centrali1adas previsto en el presente Plan de Reestructuración  conforme a las disposiciones del acIpite .4 anterior4

=./. Co7'!" ,& R&&'($uc(u$%c!" #adu$, estarI o"ligada al pago de una comisión de reestructuración e3uivalente al :408 del principal de la Deuda Estructural de los >rupos 6  C con un límite mI)imo de
Que el acreedor sea intermediario financiero sujeto al es3uema de amorti1ación fle)i"le esta"lecido en el presente Plan de Reestructuración4

iiF Que el financiamiento otorgado a #adu$ impli3ue desem"olsos de fondos con costos  para el acreedor4 iiiF Que el origen del crédito no corresponda a una operación comercial4 El pago de la Comisión de Reestructuración se efectuarI a los acreedores 3ue cumplan con las condiciones antes detalladas, a prorrata de sus participaciones en la Deuda Estructural, de"iendo reali1arse en dos partes, el . de !ctu"re de -:::  . de !ctu"re de -::4 &os acreedores 3ue tengan derec5o a perci"ir la Comisión de Reestructuración decidirIn el orden de pago 3 corresponda respecto de la misma4

=.B

P%-o' %"(c)%,o'

Con e)cepción de lo previsto en el tercer pIrrafo del numeral .4., #adu$  el Comité de la (unta de Acreedores podrIn ponerse de acuerdo para amorti1ar el capital correspondiente a la Deuda Estructural anticipadamente a las 'ec5as de Pago  pla1os previstos en el presente Plan de Reestructuración, respetando las prioridades para el pago de acreencias previstas en el mismo4

C%)(ulo V Co",co"&' ,&l Pl%": D&cl%$%co"&' 2 O6l-%co"&' ,& H%2,u3 2 Ev&"(o' ,& I"cu7)l7&"(o Co",co"&' P$&c&,&"(&' % l% 7)l&7&"(%c!" ,&l Pl%"9 iF

Constitución Bo apertura de las Cuentas Especiales, Cuentas Reserva por Heda  !tros  Cuentas Reserva para Servicio de Deuda en los 6ancos 'inanciadotes4

iiF

Constitución de prenda so"re la Cuentas Reserva por Heda  !tros  Cuentas Reserva para Servicio de Deuda sujeta a reestructuración a favor de los acreedores comprendidos en los >rupos 6, C  D, e)cluendo a los acreedores 3ue sean empresas vinculadas, comprendidas en el >rupo C4

iiiF

Apro"ación por parte de la (unta de Acreedores del presente Plan de Reestructuración4

D&cl%$%co"&' 2 %'&v&$%co"&' ,& H%2,u39 iF

#adu$ es una empresa de"idamente constituida en la RepO"lica del PerO 3ue cuenta con las de"idas autori1aciones para desarrollar sus actividades4 AdemIs, #adu$ tiene de"idamente documentada la propiedad so"re sus activos4

iiF,

&a firma  cumplimiento del presente Plan  la documentación respectiva no viola las regulaciones internas de #adu$ ni sus acuerdos e)istentes con terceras partes4

iiiF

*o se re3uieren licencias ni permisos del go"ierno, de otras entidades regulatorias, ni de otras terceras partes ademIs de las licencias  permisos 3ue a 5a o"tenido #adu$  3ue estIn vigentes4

ivF

El presente Plan  toda documentación ane)a al mismo, es legal, vIlido, o"ligatorio  ejecuta"le4

vF

*o se 5a producido cam"io material adverso en la situación operativa, financiera Bo económica de #adu$ desde el @ de mao de @@@, fec5a en 3ue #adu$ fue declarada en insolvencia4

viF

*o e)isten litigios 3ue aF pudiesen conllevar a un cam"io material adverso en la situación operativa, financiera Bo económica de #adu$, o "F pudiesen afectar la

legalidad, valide1, o"ligatoriedad  ejecuta"ilidad del presente Plan  su documentación ane)a4 viiF

&os Estados financieros, proecciones  demIs documentación entregada a los acreedores es completa, vera1 , de acuerdo a su mejor entendimiento, se ajusta a la realidad4

viiiF

El financiamiento otorgado por los 6ancos 'inanciadotes 3ue 5a de o"tenerse en aplicación de lo dispuesto en presente Plan serI utili1ado Onicamente para los fines especificados en este mismo documento4

i)F

El financiamiento otorgado por los 6ancos 'inanciadotes 3ue por el presente documento se acuerda en favor de #adu$ no estarI su"ordinado a ninguna otra deuda u o"ligación de la insolvente contenida en el presente Plan de ni a3uellas otras contraidas después de la apro"ación e implementación del mismo4

)F

#adu$ no 5a otorgado garantías o avales de ningOn tipo, a sea en favor propio o de terceros, e)cepto a a3uellos de"idamente comunicados a los acreedores o 3ue sean re3ueridos por el presente Plan4

)iF

Que, desde la 'ec5a de Corte, #adu$ sólo 5a pagado deudas propias del giro de la empresa  del desarrollo normal de su actividad, así como los pasivos mencionados en el Capítulo %H, numeral , literal aF, declarando asimismo 3ue no 5a pagado deuda estructural, 3ue no corresponda a las necesidades indispensa"les  para asegurar la operación #adu$4

O6l-%co"&'9  Respecto de los Accionistas

iF


iiF

*o efectuar cam"ios en el control societario de #adu$ sin la previa apro"ación del Comité de la (unta de Acreedores4

iiiF

*o declarar ni distri"uir dividendos durante la ejecución del Plan de Reestructuración4

ivF

*o redimir, rescatar o recomprar, directa o indirectamente acciones, o reali1ar  cual3uier otro pago, 3ue tenga como "eneficiario final a los accionistas, directos o indirectos, de #adu$, sin la previa autori1ación por escrito del Comité de la (unta de Acreedores4

Corporativos

vF

9antenerse como una empresa de"idamente constituida en la RepO"lica del PerO,  mantener sus registros  li"ros conta"les de acuerdo con los principios conta"les generalmente aceptados en el PerO  la legislación peruana4

viF

9antener su giro de negocio  la vigencia de las licencias  permisos necesarios  para el desarrollo de sus actividades4 En ese sentido, no de"erIn implementar  cam"ios sustanciales en la estrategia actual del negocio, manteniendo una política conservadora  "uscando siempre reali1ar sus operaciones en condiciones de mercado4

viiF

*o incursionar, directa o indirectamente, en alguna actividad mIs 3ue no estI relacionada a la pesca, sin la previa autori1ación por escrito del Comité de la (unta de la (unta de Acreedores4

viiiF

Cumplir con las lees  reglamentos aplica"les, incluendo las relativas a tri"utos, seguridad social, régimen la"oral  de pensiones, medio am"iente, etc4

i)F

*o participar en ninguna fusión o consolidación, procesos de escisión, ni ad3uirir  todos o su"stancialmente todos los activos de otra empresa o persona jurídica, sin la autori1ación e)presa de la (unta de Acreedores4

Gestión

)F

Amorti1ar cuando menos el -:8 de la Deuda Estructural de los grupos A, 6, C, D , de ser el caso 'F a fines del segundo aJo desde la 'ec5a de %nicioN el /-8 a fines del cuarto aJo4 A efectos del cIlculo de los niveles mínimos de amorti1ación descritos, no se tomarIn en cuenta las deudas contingentes de #adu$  comprendidas en el >rupo E detallado en el Capítulo %H, numeral -4-4. del  presente Plan de Reestructuración4

)iF

Suscri"ir la documentación así como reali1ar los actos necesarios para la incorporación del Controller en la empresa4

)iiF


)iiiF

Canali1ar el íntegro de sus ingresos, de acuerdo con lo estipulado en el presente Plan de Reestructuración4

)ivF

*o efectuar transacciones con empresas afiliadas o vinculadas, con la salvedad de los contratos de e)ploración  a"astecimiento 3ue se suscri"irIn con #adu$4 Cual3uier otra operación o transacción con una empresa vinculada, de"erI contar  con la apro"ación previa por escrito del Comité de la (unta de Acreedores4

)vF

A"stenerse de otorgar préstamos a terceros en general, a sean éstos vinculados a #adu$ o no4

)viF

A"stenerse de reali1ar ad3uisiciones o inversiones en títulos valores, acciones,  "onos Bo cual3uier otro instrumento financiero, salvo autori1ación por escrito del Comité de la (unta de Acreedores, con la salvedad de a3uellas operaciones  previstas específicamente en el Plan4

)viiF

*o acceder a nuevos financiamientos distintos de los mencionados en el presente documento, salvo se cuente con autori1ación escrita del Comité de la (unta de Acreedores4

)viiiF

A"stenerse de reali1ar, salvo apro"ación por escrito del Comité de la (unta de Acreedores, ventas Bo compras Bo gastos de mantenimiento de activos fijos 3ue en un ejercicio anual superen en forma individual la sma de
)i)F

A"stenerse de gravar o enajenar a favor de terceros los "ienes dados en garantía4

))F

9antener en "uen estado los activos dados en garantía4

))iF

A"stenerse, salvo 3ue se cuente con la autori1ación e)presa  por escrito del Comité de la (unta de Acreedores, de vender, arrendar, traspasar, transferir o ceder  el uso de activos directamente relacionados con la actividad pes3uera, de reali1ar  cual3uier operación 3ue contemple mecanismos de pago a terceros, por cual3uier  concepto, en "ase a producción o retenciones,  de reali1ar cual3uier operación a futuro 3ue comprometa flujos de producción, de e)portaciones o de venta local de #adu$4

))iiF

A"stenerse de otorgar garantías o avales de cual3uier tipo, a sea en favor propio o de terceros, sin la autori1ación e)presa  por escrito del Comité de la (unta de Acreedores4

))iiiF

Su"ordinar a la deuda estructural así como a la devolución del financiamiento 3ue 5a de otorgarse en virtud del presente Plan, todo préstamo de accionistas, otorgado

antes o después de la 'ec5a de Corte4 &a empresa se compromete a o"tener el consentimiento de sus accionistas a la su"ordinación de sus acreencias de cual3uier clase4 ))ivF

Contratar  mantener vigentes póli1as de seguro, en montos apropiados, 3ue cu"ran como mínimo los siguientes riesgos2 aF lucro cesante, "F responsa"ilidad civil, cF accidentes de tra"ajo, dF vida  prestaciones de salud de o"reros  empleados, eF daJos físicos a la propiedad,  cual3uier otro 3ue tuviera vigente a la fec5a de suscripción del presente Plan4

))vF

Contratar  mantener vigentes póli1as de seguros respecto de los "ienes otorgados en garantía, en cuo caso las póli1as correspondientes serIn endosadas a favor de los acreedores correspondientes4

))viF

Permitir al Controller, o a cual3uier agente nom"rado por el Comité de la (unta de Acreedores, visitar e inspeccionar las instalaciones de #adu$4 AdemIs, #adu$   permitirI al Comité de la (unta de Acreedores  al Controller e)aminar  copiar  sus li"ros  registros, así como discutir cual3uier tema relacionado a la empresa con sus oficiales  empleados4

))viiF Contratar un Supervisor de reconocido prestigio en el mercado, elegido por el Comité de la (unta de Acreedores4 Dic5o Supervisor tendrI acceso al  procedimiento de a"astecimiento de pescado la verificación  certificación de la cantidad del pescado desem"arcado4 &a contratación del consultor o supervisor  serI eventual, de acuerdo a las necesidades operativas de la empresa4  In*ormación

))i)F

Dentro de los pla1os esta"lecidos en el numeral Capítulo %H, numeral .4/ del  presente Plan, #adu$ de"erI entregar al Controller los flujos correspondientes así como la información conta"le, económica  financiera necesaria para la ela"oración del 'lujo Disponi"le para Amorti1ación a ser aplicado al Servicio de la Deuda4

)))F

Entregar al Comité de la (unta de Acreedores, dentro de los : primeros días 5I"iles de cada mes, un reporte detallado de sus volOmenes  stoc$ de producción, e)portaciones  ventas locales reali1adas durante el mes anterior, flujo de caja detallado de #adu$ del mes precedente,  un presupuesto de egresos, de costos de producción, gastos administrativos  de ventas del siguiente mes4 El referido informe de"erI ser previamente apro"ado  dado por el Controller4

)))iF

Durante los primeros /0 días 5I"iles de cada trimestre calendario #adu$ de"erI entregar al Comité de la (unta de Acreedores, la información financiera, 5istórica  ajustada por inflación 6alance >eneral, Estado de >anancias  Pérdidas, 'lujo de Caja  Cam"io en la Situación PatrimonialF correspondiente al trimestre

anterior incluendo el ejerció cerrado al . de diciem"re de @@@F, refrendada  por el >erente >eneral de la empresa4 )))iiF Durante los primeros -: días 5I"iles de cada ejercicio conta"le incluendo el ejercicio cerrado al . de diciem"re de @@@F #adu$ de"erI entregar al Comité de la (unta de Acreedores, la información financiera 5istórica  ajustada por  inflaciónF auditada correspondiente al ejercicio anterior, así como copia de las comunicaciones gerenciales internas4 )))iiiF Entregar al Controller copia de cual3uier documento reci"ido de sus auditores e)ternos referentes cual3uier evento o circunstancia 3ue pudiese afectar el cumplimiento de las o"ligaciones comprendidas en el Plan de Reestructuración así como modificar sustancialmente los Oltimos Estados 'inancieros, dentro de los cinco 0F días calendario siguientes a la recepción de dic5o documento4 Para estos efectos, #adu$ de"erI instruir a sus auditores e)ternos para 3ue entreguen directamente al Controller la documentación en cuestiónN siendo, en este caso, #adu$ el responsa"le de 3ue la entrega sea efectiva4 )))ivF %nformar a Controller dentro de los cinco 0F días calendarios siguientes a la fec5a en 3ue tomó conocimiento del respectivo evento, de cual3uier 5ec5o o circunstancia 3ue afecte o pudiera afectar sustancialmente el resultado de sus operaciones o su situación financiera incluendo, sin limitarse, em"argo so"re alguno de sus "ienes  notificación, acción, investigación o procedimiento  judicial4 )))vF 9antener  distri"uir entre los acreedores con derec5os reales de garantía so"re  "ienes de #adu$, la información so"re cual3uier evento 3ue afecte el valor de los  "ienes gravados4 )))viF %nformar al Comité de la (unta de Acreedores so"re los resultados de sus operaciones al cierre de cada campaJa pes3uera  so"re las perspectivas financieras de la empresa  de cual3uier empresa vinculada cuos resultados incidan en la situación de #adu$4 )))viiF Presentar al Comité de la (unta de Acreedores, a mIs tardar el .: de mar1o de -:::, una relación de los pagos efectuados por #adu$ desde la 'ec5a de Corte 5asta la 'ec5a de %nicio del Plan de Reestructuración4 )))viiiF Presentar al Comité de la (unta de Acreedores, dentro de los : días siguientes a la 'ec5a de %nicio, un %nforme detallando el déficit o superIvit de capital de tra"ajo 3ue tenga la empresa a la 'ec5a de %nicio4

Ev&"(o' ,& I"cu7)l7&"(o Se considerarIn eventos de incumplimiento de las o"ligaciones de #adu$ esta"lecidas en el presente Plan de Reestructuración2

iF

%ncumplimiento por parte de #adu$ de los siguientes niveles de amorti1ación de la Deuda Estructural a los >rupos A, 6, C, D , eventualmente '2 -:8 de la deuda estructural a fines del segundo aJoN /-8 a fines del aJo cuartoN M08 a fines del se)to aJo  ::8 a fines del noveno aJo, de acuerdo con las previsiones contenidas en el presente Plan4 El cIlculo de los niveles mínimos de amorti1ación descritos, no considera las deudas de #adu$ comprendidas en el >rupo E detallado en el Capítulo %H, numeral -4-4. del presente Plan de Reestructuración4

iiF

%ncumplimiento por parte de #adu$ de depositar en las Cuentas Especiales, Cuentas Reserva para Servicio de la Deuda Sujeta a Reestructuración  Cuentas Reserva por Heda  otros, segOn sea el caso, los ingresos correspondientes4

iiiF

%ncumplimiento por parte de #adu$ de canali1ar el íntegro de sus ingresos, de acuerdo con lo estipulado en el presente Plan de Reestructuración4

ivF

Compro"ación de 3ue alguna de las Declaraciones de #adu$ a los acreedores, 5aa sido proporcionada intencionalmente de manera incompleta, ine)acta o falsa4

vF

Cam"io en el control de propiedad de #adu$4

viF

%ncumplimiento en la entrega de información necesaria Bo suscripción de los contratos 3ue se re3uieran para preservar las garantías a constituidas a favor de cada acreedor, de conformidad con las estipulaciones deX presente Plan de Reestructuración4

viiF

%ncumplimiento en la suscripción Bo ejecución de alguno de los contratos de constitución de garantías cua constitución estI prevista en el presente Plan de Reestructuración4

viiiF

%ncumplimiento en la suscripción  entrega de la documentación 3ue los 6ancos 'inanciadores o los acreedores 3ue correspondan re3uieran, a fin de perfeccionar  las facilidades crediticias comprometidas en virtud del presente Plan de Reestructuración4

i)F

%ncumplimiento en el pago de o"ligaciones devengadas con posterioridad a la 'ec5a de %nicio por un monto igual o superior a
)F

%ncumplimiento por mIs de =: días en el pago de o"ligaciones devengadas con  posterioridad a la 'ec5a de %nicio por valor igual o superior a
)iF

%ncumplimiento de cual3uier fallo judicial Bo ar"itral por parte de #adu$, de deudas devengadas con posterioridad a la fec5a de corte4

)iiF

Em"argo, e)propiación, nacionali1ación u otra acción o evento gu"ernamental 3ue afecte de manera material  negativa a #adu$4

)iiiF

%ncumplimiento en la presentación de la información Bo documentación referida en el Capítulo %H, numeral .4/, del presente Plan de Reestructuración4

)ivF

%ncumplimiento en la suscripción, mantenimiento de su vigencia  o"servancia de las estipulaciones de los contratos de e)plotación  a"astecimiento con Pes3uera Santa Rosa S4A4  Pes3uera Hele"it S4A4

)vF

%ncumplimiento de cual3uiera de las o"ligaciones asumidas por #adu$ en el  presente Plan de Reestructuración4

Acco"&' %"(& u" Ev&"(o ,& I"cu7)l7&"(o Si ocurriese algOn Evento de %ncumplimiento,  éste no Gsea su"sanado dentro de los 0 días siguientes a la producción de dic5o evento de incumplimiento, la (unta de Acreedores tendrI derec5o a2 iF

Declarar todos los pla1os vencidos  e)igir el pago inmediato de las acreencias  ejecución de las garantías, de acuerdo con el orden de preferencia esta"lecido legalmenteN

iiF Decidir  apro"ar la li3uidación de la empresa4 iiiF Tomar cuales3uiera otra medida u acción en tutela de los intereses de los acreedores4 ivF Decidir la venta de activos fijos no indispensa"les para el normal desarrollo de las actividades de #adu$ a efectos de via"ili1ar el cumplimiento de los o"jetivos del  presente Plan, así como determinar la aplicación del resultado de dic5as ventas4 Esta estipulación constitue pacto en contrario de acuerdo a lo dispuesto en el segundo  pIrrafo del artículo 0/ del T4<4!4 de la &e de Reestructuración Patrimonial4

C%)(ulo VI Pol(c% L%6o$%l &a política la"oral de la empresa se regirI por los siguientes parImetros2

=4

Contratación de tra"ajadores estrictamente de acuerdo a las necesidades de la empresa4

=4-

Desarrollo de los mecanismos necesarios para fle)i"ili1ar las relaciones contractuales con los tra"ajadores4

=4.

Promover el desarrollo integral del personal con el propósito de incrementar la  productividad4

=4/ Preocupación por verificar la información personal  profesional de 3uienes presten servicios a la empresa tanto a nivel interno como e)terno, con el propósito de mantener la idoneidad del personal , ademIs, para evitar la posi"le presencia de conflictos de intereses 3ue pudieran afectar a #adu$4 =40 Distinguir la posición 3ue ocupe el Directorio de #adu$ en la estructura organi1ativa de la empresa, diferenciIndolo de 3uienes se encuentren incorporados en las planillas de #adu$4 De esta manera, los miem"ros del Directorio de #adu$ no serIn incorporados en las planillas de la empresa  el nivel mI)imo de sus retri"uciones,  por todo concepto, ascenderI a

-4


=474

!"ligación de no variar el organigrama ni la estructura organi1ativa de #adu$ sin el previo consentimiento del Comité de la (unta de Acreedores4

=4M4

&a administrasen propondrI al Comité de la (unta de Acreedores, la política de remuneraciones de acuerdo a sus necesidades, mediante programas de incentivos, reducción de personal, etc4

#adu$ de"erI, ademIs informar al Comité de la (unta de Acreedores so"re las necesidades de personal interno  e)ternoF 3ue re3uerirI para el adecuado cumplimiento de los o"jetivos planteados en el presente Plan de Reestructuración, durante el período de su vigencia, formulando las sugerencias 3ue consideren pertinentes para modificar la

estructura organi1ativa de la empresa  las demIs condiciones vinculadas a la prestación de servicios salarios, remuneraciones, retri"uciones, condiciones de tra"ajo, etc4F4

C%)(ulo VII u"co"&' 2 %cul(%,&' ,&l Co7(8 ,& l% Ju"(% ,& Ac$&&,o$&' Para efectos de la ejecución del presente Plan de Reestructuración, el Comité de la (unta de Acreedores actuarI desempeJando, en representación de la (unta de Acreedores, las siguientes funciones  facultades2 74 Designar  remover al Controller4 En caso de eventual remoción del Controller, la designación de un nuevo Controller de"erI reali1arse con el voto unInime del Comité de la (unta de Acreedores, luego de reci"ir la opinión de la administración so"re la  persona o entidad propuesta para tal cargo4 Esta misma disposición serI aplica"le en caso de renuncia del Controller, vencimiento de su contrato u otras causas4 74- Designar  remover al Supervisor de a"astecimiento de insumos  calidad, mencionados en el ru"ro >estión del Capítulo H%l del presente Plan4 74. Evaluar  decidir la apro"ación de cual3uier operación, transacción o inversión relacionada con la venta Bo compra Bo gastos de mantenimiento de activos fijos 3ue anualmente superen en forma individual los rupo 6, en función a su interés en participar en el financiamiento , de ser el caso, proponer a la Presidencia de la (unta de Acreedores la convocatoria a (unta 3ue corresponda4 &a

inclusión de un nuevo acreedor en el >rupo 6 de acuerdo a lo seJalado, no importarI la modificación del Plan de Reestructuración4 747 Con el o"jetivo de via"ili1ar la ejecución del Plan en forma eficiente, el Comité de la (unta de Acreedores podrI adecuar, de acuerdo a las necesidades de la empresa, el Procedimiento para el Pago de Créditos Reestructurados  de otras deudas referidas en el Capítulo %H, numeral .4/4 del presente Plan de Reestructuración4 74M

Designar  remover a los representantes de la (unta de Acreedores ante el Directorio de #adu$4

74@

Cuales3uiera otra función o atri"ución específica prevista en el presente Plan de Reestructuración4

74: Apro"ar la disposición de fondos depositados en las Cuentas Reserva para Heda  !tros en 'unción a las necesidades de la empresa4 74 Apro"ar o desapro"ar las propuestas 3ue formule el Controller de acuerdo a lo  previsto en el punto .4.N así como apro"ar o desapro"ar cam"ios en las retenciones de"idamente identificados  sustentados por el Controller4 Para efectos del presente Plan, 3ueda claramente esta"lecido 3ue el Comité de la (unta de Acreedores es un órgano legal creado en virtud de lo dispuesto por el artículo . de la &e de Reestructuración  3ue 5a sido constituido por la (unta de Acreedores como un órgano 3ue facilite la ejecución  supervisión de los fines  metas del Plan de Reestructuración de #adu$4 El Comité de la (unta actOa, en consecuencia, como instrumento de la (unta de Acreedores, de "uena fe  en "eneficio del proceso4 En tal sentido, el Comité de la (unta no serI responsa"le de la via"ilidad del Plan, la conducta de la empresa, del Controller o de cual3uier tercero en general, ni garanti1a en forma alguna las metas  o"jetivos previstos en el presente documento4

C%)(ulo VIII u"co"&' 2 %($6uco"&' ,&l Co"($oll&$ Se 5a determinado la conveniencia de 3ue, durante la ejecución del Plan, e)ista un Controller designado por el Comité de la (unta de Acreedores cua función principal serI mantener el control de la generación de efectivo de #adu$ 5asta 3ue se amortice el total de su deuda estructural, así como velar por la correcta ejecución del Plan4 Para tal finalidad, son funciones  atri"uciones del Controller2 M4 %mplementar los mecanismos adecuados para el control de los flujos de efectivo4

M4- Controlar  verificar 3ue los fondos de la empresa sean aplicados de acuerdo al  presupuesto mensual presentado al Comité de la (unta de Acreedores  de acuerdo al orden de prioridad preesta"lecido4 M4. Apro"ar  visar el informe mensual seJalado en el punto anterior4 M4/ Reportar trimestralmente al Comité de la (unta de Acreedores acerca de la operatividad  situación financiera de la empresa4 M40 %nformar oportunamente al Comité de la (unta de Acreedores so"re cual3uier evento 3ue pudiese afectar sustancialmente las operaciones de la empresa4 M4= Reali1ar todas las gestiones 3ue sean necesarias para 3ue #adu$ cuente con el efectivo necesario para el cumplimiento de las o"ligaciones 3ue asume en el Acuerdo4 M47 Presentar al Comité de la (unta de Acreedores, a mIs tardar en la 'ec5a de Pago 3ue corresponda, el cIlculo del flujo disponi"le para amorti1aciones4 M4M Supervisar la política  gestión de comercio e)terior de #adu$, pudiendo, en los casos 3ue considere estrictamente necesario a efectos de tutelar los derec5os de los acreedores en el Plan, contratar o acceder a asesoría especiali1ada de un consultor de reconocido prestigio en la materia4 M4@ Asumir  cumplir las siguientes funciones vinculadas al 9ecanismo de Retenciones  previsto en el numeral punto .4.4 del Plan2 Z

Si lo considera necesario, definir los montos a ser retenidos en función a la calidad del producto, los mismos 3ue de"erI proponer al Comité para su apro"ación4

Z

En "ase al seguimiento constante de las condiciones del mercado de 5arinas  aceite de pescado, revisar , de ser necesario, proponer ajustes en los montos a ser retenidos, los mismos 3ue serIn sometidos al Comité para su apro"ación4

M4: Cuales3uiera otra función o atri"ución específica prevista en el presente Plan de Reestructuración4

C%)(ulo IF L"&%7&"(o' ,& l% %,7"'($%c!" &a administración de #adu$ de"erI o"servar  cumplir los siguientes lineamientos generales de conducta  acción durante la ejecución del presente Plan de Reestructuración4

@4

Cumplir estrictamente con la canali1ación de todos los ingresos de #adu$ mediante el sistema de cuentas centrali1adas descrito en el numeral . del Capítulo %H del  presente documento4

@4-

Cumplir con el Servicio de la Deuda en las 'ec5as de Pago previstas en el numeral del Capítulo %H del presente documento4

@4.

Cumplir  o"servar estrictamente los lineamientos de política la"oral previstos en el Capítulo H% del presente documento4

@4/

Cumplir con la ela"oración  presentación de la información  documentación esta"lecida en el Capítulo H%% del presente documento4

@40

Prestar permanente cola"oración con la la"or del Controller así como del Comité de la (unta de Acreedores, poniendo a su disposición toda la información  documentación 3ue éstos re3uieran para el desarrollo de sus funciones4

@4=

En general, ejecutar las disposiciones del presente Plan de Reestructuración en forma diligente  respetando estrictamente las o"ligaciones asumidas por #adu$  en virtud del mismo4

C%)(ulo F P$o2&cco"&' "%"c&$%'  "as proyecciones Financieras +ue se muestran en el presente plan se #asan en una estimación razona#le de la Administración de la Empresa so#re el nivel de actividad,  precios y par-metros *uturos de .aydu/0

&as proecciones financieras so"re las 3ue se "asa el Plan de Reestructuración,  3ue se  presentan en los Ane)os /  0, consideran los siguientes supuestos2

1.1. D&'&76%$?u& aF

El total de desem"ar3ue de recursos marítimos para consumo 5umano indirecto a nivel nacional se 5a determinado en función al promedio de los Oltimos 0 aJos, el cual se considera 3ue se mantiene constante 5asta el aJo -::74 &n m"llones de TM

1995

1996

1997

1998

1999

Promed"o 85-99

Proectado 2000-07

;esembarque

&.

&.&

6.9

3.6

7.&

7.1

6.*

5uenteI (inisterio de Pesquera.

 "F

El nivel de desem"ar3ue de #adu$ se mantiene en los niveles registrados durante @@M 8 del total de desem"ar3ue nacionalF  ligeramente por encima de los niveles registrados durante @@=  @@7 :8 del total de desem"ar3ue nacionalF4 Durante @@@, el nivel de desem"ar3ue disminuó a M8 como consecuencia de los  "ajos niveles de desem"ar3ue registrados en los meses de a"ril  julio representaron el 04=8 del desem"ar3ue totalF tras las medidas judiciales de inmovili1ación de fondos operativos de la empresa4 Sin em"argo, durante el Oltimo trimestre del aJo la empresa logró recuperar los niveles registrados en aJos anteriores4

cF

Se 5a considerado 3ue el desem"ar3ue con fiota propia se incremento, respecto a @@M, a M8 de"ido a 3ue la capacidad de "odega de #adu$ se incremento en 0.4=8, tras la construcción, a fines de @@7, de - em"arcaciones con capital de  "odega de apro)imadamente =:: tm4 Ca"e mencionar 3ue durante @@@ el desem"ar3ue con flota de terceros disminue significativamente como consecuencia de las medidas judiciales de inmovili1ación de fondos de fondos operativos de la empresa en los meses de a"ril a julio4

5uenteI

4lota

1997

1998

1999

Proectado 2000 - 07

Pro,ia 8m,resas !
132 %&2

172 372

62 2

1&2 %72

392

%62

2

32

Pesquera Hayduk S.!.

1.;. R%(o' ,& Co"v&$'!" at"os de con%ers"n

1996

1997

1998

1999

Harina de Pescado T( ,escado $ T( Harina/ !ceite de Pescado 2 de T( ,escado/ +onser#a T( ,rocesado $ caas/ +on-elado T( ,escado $ T( con-elado/

%.6*

%.%3

%.3

%.37

Proectado 2000 - 07 %.3

50

3.92

%.92

7.*2

%.*2

A

A

*.*%

*.*%

*.*%

A

A

.

.

.

5uenteI Pesquera Hayduk S.!.

1.=. aF

P$o,ucc!" Dado el nivel de desem"ar3ue  los ratios de conversión se 5a estimado los siguientes niveles de producción2 P$o,ucc!" 7l&' ,& TM4

1+

1/

1B

1

1

P$o2&c(%,o ;@B

#arina de pescado miles de T9F Aceite de pescado miles de T9F Conservas miles de cajasF Congelados miles de T9F

-

@0

0

:7

/

0@

--

**

-=

0

/.

-7

7//

7@-

0-7

70:

.4/

/4:

:47

.40

n4d4

*.1

'uente2 Pes3uera #adu$ S4A4

 "F

Composición estimada de la producción de 5arina de pescado2 teniendo en cuenta la composición de tipos de 5arina durante el Oltimo trimestre de @@@, se asume 3ue del total de 5arina secada a vapor, el 0:8 corresponde a calidad steam  el 0:8 a calidad  prime4 T"'o de ar"na (m"les de TM) 5! Steam Prime

1995

1996

1997

1998

1999

&& A %

1&* A 1

11 A 36

73 AA 3%

% 7 69

Proectado 2000-07 19 7* 7*

5uenteI Pesquera Hayduk S.!. 1$ ;urante los Kltimos tres meses0 l a ,roducci>n de steam "a re,resentado el %%2 de la ,roducci>n total.

1.*. P$&co' 6ajo un escenario conservador se 5a utili1ado los siguientes precios promedio ponderados  para cada línea de producción2 Prod#cto

1,996 (1)

1997 (1)

1998 (1)

1999 (1)

Harina de ,escado :$T(/ 5! Steam Prime !ceite de ,escado :$T(/ +onser#as :$caa/ +on-elados :$T(/

%9%

%*

&&

363

33 A 103

39% 1% 10979

3 17 1066

1* 13 101**

$

Proectado 2000-07 *** %6 36* %1* %6* 1* 13 10%**

**1A*7 %%6 3&* %3* %&*

1/ Precio ,romedio de reali)aci>n. / Promedio set A dic. 1999 5uenteI Pesquera Hayduk S.!.

El promedio de la 5arina 'AQ durante los Oltimos cuatro meses de @@@ fue de
financiera 3ue atraviesan4 Sin em"argo, a partir de agosto se 5a mostrado una ligera recuperación en el precio de la 5arina de pescado4 Esta recuperación en el precio se de"e  principalmente a 3ue el precio de la 5arina de soa sustituto de la 5arina de pescadoF aumentó tras la pérdida de grandes cultivos de soa como consecuencia de la fuerte se3uía registrado en Estados
1.+. Co'(o' &os principales supuestos so"re los 3ue se "asa el costo de producción de 5arina de pescado son los siguientes2 ostos ar"a+les

Proectado 2000 - 07

+osto ,ro,io de eEtracci>n S:$T( de "arina/ Precio de ,escado ,a-ado a terceros S:4T(/ 1/ +osto #ariabl e ,romedio S:$T(/

3.7 %.3

9.9

/

ostos ":os (MM US$)

306

Total costo de 'rod#cc"n (US$3TM) 3/

2526

1/

Re,resenta el 12 del ,recio de Harina 5!

/

Precio ,romedio anual.

3/

+osto en base a una ,roducci>n de 19 mil T( de "arina de ,escado.

Teniendo en cuenta los estimados de producción, precios  costos, los mIrgenes promedio  para los pró)imos aJos serían2

(ar-en =ruto tidad =ruta$Ventas/ (ar-en J,erati#o tilidad J,erati#a$Ventas/ (ar-en Neto tilidad Neta$Ventas/

1995

1996

1997

1998

Promed"o 2000 - 07

36.92

3.2

3.92

36.12

362

16.&2

*.*2

13.2

11.&2

172

9.2

9.62

3.2

1*.&/2

92

1./4 Co6$%">% ,& ,&u,%' % 7&,%"o )l%>o Se asume 3ue los montos adeudados por Santa Rosa 
de &i"or =mF  /4:84 Sin em"argo, las condiciones definitivas para la amorti1ación de estas deudas dependerI de lo esta"lecido en los planes de reestructuración de am"as empresas4

PLAN REESTRUCTURACIÓN E CORPORACIÓN ANDINA DE DISTRI
DIAGNÓSTICO DE SITUACION &a Empresa  el negocio >astos Evolución de la situación económica El mercado v las ventas de CARSA 9ediciones de mercado so"re CARSA 9edidas adoptadas )o$ la Administración

IV.

PLAN DE NEGOCIOS9

V. H44 H4-4

PLAN DE REESTRUCTURACION9 ADMINISTRACIÓN &a Administración Acciones 3ue se propone ejecutar el Administrador 

VI.

PLAN DE REESTRUCTURACION9 T0RMINOS Y CONDICIONES

VII. INANCIAMIENTO DE LA INVERSIÓN PARA LAS OPERACIONES DE LA EMPRESA VIII. PLAN DE REESTRUCTURACION9 PROYECCIONES H%%%44 Supuestos  'lujos de efectivo H%%%4- Presupuesto de >astos  #onorarios Administrativos H%%%4. Régimen de %ntereses H%%%4/ Cronograma de pagos H%%%40 Evolución del saldo de la deuda IF.

APRO
ANEFOS

%4

DAT!S DE &A E9PRESA

Ra1ón Social2

C!RP!RAC%[* A*D%*A DE D%STR%6
R
-0.=://.

Actividad Económica2

&a empresa pertenece al sector Comercio  sus actividades a"arcan compraventa, representación  distri"ución de artefactos electrodomésticos  electrónicos, cómputo, mue"les, motos  otras líneas de negocio relacionadas a servicios4 'ue constituida en agosto de @@/ so"re la "ase del negocio comercial, activos   pasivos de CompaJía Are3uipa %mportaciones S4A4, por lo 3ue cuenta con mIs de /7 aJos de e)periencia  lidera1go en el sector  de electrodomésticos, siendo CARSA la marca comercial de tal actividad comercial4

Accionistas2

&os accionistas de CARSA son los siguientes2  >rupo CARSA %nc  Corporación Cartagena S4A4

.:8 7:8

Domicilio2

Av4 RepO"lica de PanamI ..0, San %sidro, &ima

Representante &egal2

Sr4 >on1alo \OJiga 'lores

%nsolvencia2

9ediante Resolución -=.@@BCRP!R%<& de fec5a : 4 -4@@@ e)pedida por la Comisión de Reestructuración Patrimonial de la !ficina Descentrali1ada del %ndecopi en la
II.

RESUMEN EJECUTIVO

Este documento es presentado en concordancia con lo esta"lecido en el Artículo /7+ del T
El Plan propuesto 5a sido ela"orado por la Administración con la asesoría de la empresa 6CLR Consultores S4A4C4, 6CLR4 De acuerdo a la voluntad de los acreedores, dic5a ela"oración 5a contado con la participación activa de los miem"ros del Comité de la (unta  5a sido consultado con los acreedores con acreencias significativas4 El Plan de Reestructuración de CARSA demuestra la posi"ilidad de la empresa de atender  las o"ligaciones corrientes  amorti1ar las devengadas a la fec5a de la insolvencia en términos 3ue se consideran ra1ona"les para las partes4

II.1.

R%>o"&' ,& l% '(u%c!" ,& "'olv&"c%

&as ra1ones 3ue llevaron a la situación de insolvencia de"en encontrarse en la conjunción de aF una crisis amplia  sostenida en los mercados regionales Colom"ia, Ecuador, PerO , en menor medida, 6olivia con "F la de"ilidad financiera del >rupo Carsa, el cual 5a"ía diseJado una estrategia de largo pla1o preparando su e)pansión en estos mercados4 El >rupo Carsa inició dic5a e)pansión en @M7 a Ecuador, @@0F4 En el PerO, el nOmero de tiendas pasó de .@ en @@. a 0@ en @@=4 El >rupo Carsa planificó la apertura de su capital,  pero diversas ra1ones frustraron la emisión de ADRs , algunos aJos mIs tarde, la venta de -8 del >rupo4 Posteriormente se 5icieron nuevos esfuer1os en la "Os3ueda de nuevos socios, produciéndose una recomposición accionaria en la Empresa relacionada con la separación del >rupo Carsa, aun3ue sin resolver la incorporación de nuevos socios4 Paralelamente, en PerO, Colom"ia  Ecuador el mercado de electrodomésticos tuvo una severa crisis por tres aJos consecutivos @@7@@F4 &as dificultades financieras de los accionistas de la #olding impidieron dar a CARSA adecuado respaldo financiero, lo 3ue  produjo un efecto circular negativo, caracteri1ado por la ili3uide1 de los negocios comerciales, sus efectos en el fondeo de !rión  la reducción de su capacidad de financiamiento a clientes4 Este efecto afectó nuevamente a las ventas, impulsando un nuevo ciclo negativo4 Entre agosto  noviem"re de @@@, la actividad de la empresa se redujo al mínimo por la contracción del crédito al consumidor  la pérdida del nivel de inventarios a menos de un -08 de lo re3uerido4 En el aJo @@@, la situación interna de la empresa significó una  pérdida significativa de su participación de mercado por la falta de mercadería  de  pu"licidad, participación 3ue sí supo defender previamente ante la caída del mercado4 A partir de diciem"re de @@@, CARSA 5a contado nuevamente con un maor nivel de inventarios  de financiamiento a clientes, lo 3ue 5a redundado en un incremento inmediato de las ventas de 0::,:::
II.; Nu&v% '(u%c!" ,& )%$(,%

En efecto, conforme a lo anterior, se tiene una nueva situación de partida 3ue permite enfrentar el futuro con optimismo, creando condiciones para revertir los efectos 3ue generaron la crisis4 &os principales factores de esta nueva situación son los siguientes2 aF

R&o$,&"%7&"(o %,7"'($%(vo 2 $&,ucc!" ,& -%'(o'.@
 "F

"%"c%7&"(o ,& l%' v&"(%'.@ &a reapertura del canal de financiamiento al cliente a través del 6anco !rión, posteriormente, incorporación del 6anco ;iese Sudameris4

cF

P%ul%("% $&cu)&$%c!" ,& "v&"(%$o' 2 ,& l% )$&'&"c% &" &l 7&$c%,o.@ El 5a"er  alcan1ado desde diciem"re @@@ en forma sucesiva niveles de venta cada ve1 mas altos, 3ue le vienen permitiendo recuperar participación de mercado  retomar la  presencia de la marca en la mente del consumidor4 Esto 5a sido posi"le gracias al apoo de líneas de crédito del 6;S so"re la "ase de garantías personales de los actuales accionistas, así como el apoo de algunos proveedores mediante consignación de mercadería4 A ello se aJaden las campaJas de pu"licidad efectuadas por CARSA de diciem"re a  julio4

dF

M&c%"'7o' ,& co"($ol 2 ,& 'u)&$v'!".@ &a situación de los Oltimos meses 5a  puesto a prue"a los mecanismos de control de cuentas  de inventarios consignados, con identificación  seguimiento individualesF 3ue son la "ase de la operación futura de la Empresa, ofreciendo a los acreedores seguridad en el manejo de los fondos disponi"les garantía en el manejo de la consignación4

Adicionalmente, la (unta de Acreedores 5a esta"lecido un Comité de la Ju"(%  5a nom"rado un Co"($%lo$ 3ue vienen, llevando a ca"o amplias funciones de supervisión4 De"e mencionarse con claridad 3ue dos condiciones son imprescindi"les para 3ue CARSA  pueda retomar los niveles de presencia necesarios para el repago de su deuda2 4 Contar con el #"%"c%7&"(o ,& v&"(%' "ajo un es3uema similar al 3ue opera"a !rión en forma tal 3ue permita alcan1ar los niveles de venta al crédito e)presados en el Plan de negocios4 .

Sstems, Applications4 and Data Processing4 Softare de aplicación de punta 3ue permite un manejo detallado en línea ,& "v&"(%$o' e información de negocio4

-4 Contar con el apoo de los acreedores a fin de asegurar el %6%'(&c7&"(o ,& 7&$c%,&$%. Es decir, con líneas de consignación proveedoresF  líneas complementarias de capital de tra"ajo entidades financierasF conforme al Plan de  *egocios4 Este aprovisionamiento de"e permitir a CARSA mi)  cantidad deproductos acorde con el mercado su posicionamiento4 El presente Plan ofrece así una respuesta integral, permitiendo 3ue los mecanismos de control  el reordenamiento administrativo sustenten el apoo en el a"astecimiento de la mercadería, 3ue permitirI el repago de la deuda 3ue los acreedores encuentren incentivos  para "rindarle dic5o apoo4

III.=. E'c&"%$o' El Plan es el resultado de un anIlisis de proecciones reali1adas "ajo diferentes escenarios4 En un E'c&"%$o Co"'&$v%,o$ se 5a proectado una recuperación lenta del mercado glo"al de electrodomésticos, e3uivalente a un incremento promedio anual de /408 en los  pró)imos : aJos4 &a caída del mercado fue de apro)imadamente 0:8 respecto del  promedio de los cinco aJos anteriores  de -08 respecto del aJo anterior4 Asimismo, en dic5o escenario CARSA recupera parcialmente su participación de mercado 5asta -.8F, la cual llegó a ser en aJos anteriores superior al .:8, ocupando una posición de líder en el mercado4 En "ase a este escenario se 5a determinado un nivel de deuda 3ue podrI ser  cancelado con un alto nivel de co"ertura, denominado Deuda Senior4 Sin em"argo, la totalidad de los saldos de caja 3ue presente la empresa encima de lo programado en el Escenario Conservador serIn destinados al prepago del saldo de Deuda4 El resultado 3ue  podría esperarse se presenta en el E'c&"%$o E')&$%,o: 3ue proecta una recuperación del mercado mIs acelerada, en la cual el mercado glo"al de electrodomésticos alcan1a los
Como respaldo a la ejecución del Plan, se 5an diseJado medidas medidas de control de supervisión supervisión 3ue permitan un manejo transparente  supervisado de los fondos e inventarios, consistente en el manejo de cuentas especiales separadas, la identificación individuali1ada del producto  la información permanente so"re dic5as cuentas e inventarios4 El Contralor, cuo nom"ramiento por parte del Comité fue acordado en la Primera (unta de Acreedores de fec5a .4:.4::F, viene tra"ajando desde mediados de a"ril, siendo encargado, entre otras funcion funciones, es, de fiscali fiscali1ar 1ar el manejo manejo de los fondos4 fondos4 Dic5o Dic5o Contralo Contralorr de" de"erI erI informar  informar   permanente  oportunamente al Comité de la (unta de Acreedores4

II.*. O6&(vo' 2 co",co"&' ,&l Pl%" ,& R&&'($uc(u$%c!" El detalle de las acreencias, así como de las contingencias  garantías otorgadas por la empresa a favor de acreedores  de terceros se incluen en los ane)os2 4

Deuda su sujeta a reestructuración

-4

Deuda &a"oral

.4

Deud De udaa Sen Seniior, or, Su"o Su"ord rdiinada nada  Cap Capiitali1 ali1a" a"lle

/4

Deuda de Afiliadas

0W

Detalle de contingencias

=4

>arantías a favor de de te terceros

&os o"jetivos del Plan  los mecanismos "Isicos esta"lecidos para permitir la marc5a del negocio  el repago de la deuda son los siguientes4

II.*.1 P$"c)o' 6'co' %4

R&)% R&)%-o -o ,& l% ,&u ,&u,% ,% &'($ &'($uc uc(u (u$% $%ll

W

Se 5a definido un cronograma mínimo de pagosN (o,o e)cedente de caja serI destinado a prepagos4

W

Tratamiento u" u"#o$7 #o$7&&  para todos los acreedores a prorrata, e)cepto acreedores la"oral  tri"utario segOn leF, así como lo seJalado en punto -"4

W

Acreed Acre edor ores es indi ndividu vidual ales es pued pueden en adel adelan anttar repa repago go po porr mecan ecanis ism mo de prem premio io en función de su apoo con consignación o líneas de crédito ver punto "F4

64

A6%' A6%'(& (&c c7 7&" &"(o (o ,& 7&$c 7&$c%, %,&$ &$% %99 se incentiva mediante un do"le mecanismo2

W W

Asignación de un )$&7o en función del apoo, destinado al prepago de la deuda4 DiseJo de un 7&c%" 7&c%"'7o '7o ,& co"($o co"($oll ,& $&'-o' $&'-o' 3ue inclue supervisión de inventarios  control de celdas, eliminando riesgo de incumplimiento cuentas manejad manejadas as por entida entidadd financi financieraF eraF  minim minimi1a i1ando ndo el riesgo riesgo de invent inventari arios os identificación de producto, supervisión en línea  contralorF4

II.*.;. Cl%'#c%c/" ,& %c$&&"c%' 2 $&)%-o ,& l% ,&u,% %4

Se distingue distinguenn tipos tipos de deud deudaa por o$,& o$,&" " 2  prelación4 ver tam"ién acIpite H%%%4. Régimen de %nteresesF W

1&$. 1&$. o$,&"9 o$,&"9 L%6o$%l L%6o$%l =.1 USMM USMM4.@ 4.@ Reci"e el .:8 del servicio de deuda, 5asta su cancelación, de acuerdo a la le Art4 -/+F4

W

El re r esto de d e ac a creencias (&" tratamien iento to provee proveedore doress varios varios v (&"&& &l 7'7 7'7oo tratam acreedores financierosF, lo 3ue implica 3ue para cual3uier acreedor su acreencia se desagregarI en tres tramos de las siguientes proporciones2

W

;,o. o$,&"9 D&u,% S&"o$

0:8 de su deudaF

W

=&$. o$,&"9 D&u,% Su6o$,"%,%

/: 8 de su deudaF

W

Adicionalmente2 D&u,% C%)(%l>%6l&

el :8 de su deudaF4

D&u,% S&"o$ ;*.+ USMM4.@ Es una deuda con cronograma de pagos esta"lecido4 Se  "eneficia de todo e)cedente de caja primero pr imero las cuotas mIs alejadasF4 De acuerdo al 9odelo 'inanciero, en un Escenario Conservador, se determinó la caja disponi"le para el pago de deuda estructural, esta"leciendo una co"ertura de -:8 es decir, la caja para servicio de deuda se dividió entre 4-F  el saldo disponi"le se esta"leció como cronograma de pago de deuda4 Se trata de una deuda 3ue la empresa reestructurada puede  pagar con maor grado de certidum"re c ertidum"re incluso en el escenario conservador4 conservado r4

D&u,% D&u,% Su6o$, Su6o$,"%,% "%,% 1.* 1.* USMM4. USMM4.@@ Es el e)ceso so"re la Deuda Senior4 TendrI un  pla1o mI)imo de 0 aJos  serI pagada con el e)cedente de caja del pago de la Deuda Senior4 D&u,% D&u,% C%)(% C%)(%l> l>%6l %6l&& 1 USMM. USMM.@@ &as vinculadas capitali1arIn el ::8N el resto de acreedores, el :8 de sus acreencias4 Se reali1arI una nueva suscripción2 W

Capi Capittali ali1aci 1ación ón so"r so"ree cap capiital tal soc sociial cero cero44

W

Trat Tratam amie ient ntoo como como deuda deuda4 4 &as &as accio acciones nes 3ue 3ue suscr suscri" i"an an los los acre acreedo edore ress no vinc vincul ulado adoss serIn serIn redimi redimidas das una ve1 cancela cancelada da la Deud Deudaa Su"ordi Su"ordinad nada4 a4 *o o"stant o"stante, e, dic5os dic5os acreedores tendrIn el derec5o, mas no la o"ligación, de permanecer como accionistas4

64

E5c&)co"&'9

En la Deuda Senior se distingue la deuda con arrendatarios de tiendas con acreencias individuales menores a
Ac$&&,o$ T$6u(%$o =. USMM4.@ Pro5i"ido de capitali1ar tramo capitali1a"le a Su"ordinadaF4

W

V"cul%,o' *.B USMM4.@ Se capitali1a la totalidad de acreencias vinculadas4

c4

Co"("-&"(&'9 &as deudas contingentes 3ue deriven en deuda directa tendrIn el tratamiento 3ue corresponde a su naturale1a4

II.*.= A6%'(&c7&"( A6%'(&c7&"(oo ,& 7&$c%,&$ 7&$c%,&$%.@ %.@ M&c%"'7o'9 M&c%"'7o'9 )$&7 )$&7oo 2 7"7o 7"7o $&'-o aF

Se pre prevén dos dos for formas "I "Isic sicas2 co"'-"%c!" 2 l"&%' ,& c$8,(o proveedor, entidad financieraF4 financieraF4 &a consignación consignación se caracteri1a caracteri1a por3ue los inventarios inventarios continOan continOan siendo  propios del proveedor proveedo r 5asta 5a sta su venta4 &a línea de crédito estarI garanti1ada al ::8 con la mercadería correspondiente  serI una línea comercial "ajo condiciones de mercado4 Am"os sistemas sistemas estIn siendo utili1ados  5an sido así pro"ados por algunos  proveedores  entidades financieras4 El incentivo para ser utili1ados se sustenta en dos elementos2 un premio para prepagar deuda  un mecanismo de seguridad  control4

64

A'-"%c!" ,& ,& u" u" ) )$&7o 7o como 8 de compras de mercadería 3ue es aplicado al repago de la deuda del acreedor respectivo, considerIndose parte del pago de la Deuda Senior4

c4 W

M&c%"'7o' 7o' ,& ,& '& '&-u$,%, con los siguientes principios2 Toda vent ventaa de Cars Carsaa es al cont contad adoo el rie riesg sgoo de la fina financ ncia iaci ción ón de cli clien ente tess es de la entidad 3ue lo otorgaF4 El producto de la venta ingresa directamente a la caja manejada por una entidad financiera4 W

Costoo  prem Cost premio io son son dir direc ecta tame ment ntee consi consign gnad ados os a favo favorr del del acre acreed edor or por por ent entid idad ad financiera 3ue maneja la caja de Carsa en el origen de las transacciones Carsa "o accede a estos montos, lo 3ue garanti1a su pago con la venta del productoF4

W

Pago2 Pago2 &i3u &i3uid idac ació iónn diar diaria ia,, pago pago al día día sigu siguie ient ntee en cuent cuentas as sep separa arada das4 s4

W

Stoc Stoc$s $s22 ident identif ific icac ació iónn por *+ de produ product ctoo  %nfo %nform rmac ació iónn perma permane nent ntee acce acceso so a terminal SAP de Carsa instalado en acreedor en tanto el volumen lo justifi3ueF Auditorías físicas4

W

Contralor4

Sistema de cuentas2 aF la caja es manejada por un "anco agenteN de allí se transfiere directamente el costo de la mercadería a cuentas de li"re disponi"ilidad del consignatario de mercaderíaBcapitalN "F el resto se a"ona a dos cuentas2 en primer lugar una cuenta Capital de tra"ajo, "lo3ueada para Carsa, 3ue acumula el Premio en su"cuentas individiduali1adas, reali1ando prepagos mensuales de deudaN en segundo lugar, la cuenta Presupuesto, de la cual Carsa a"onarI lo correspondiente al pago de la deuda Senior,  podrI girar para sus gastos segOn presupuesto  asignarI el saldo por encima de una caja mínima a prepagos de deuda4

II@*.* A,7"'($%c!" 2 'u)&$v'!".@ El Comité ejercerI las funciones delegadas por la (unta de Acreedores4 &a administración continOa contando con un contralor4 Se "usca asegurar el $no5o de los actuales accionistas su participación activa4 Su remuneración estarI "asada en resultados  en función de participación en acciones4 III. DIAGNÓSTICO DE SITUACION A continuación se presentarI el potencial de la empresa  los factores  circunstancias 3ue motivaron la situación de insolvencia de CARSA4

III.1 L% E7)$&'% 2 &l "&-oco CARSA en una empresa dedicada a la compraventa, representación  distri"ución de artefactos electrodomésticos  electrónicos, productos de cómputo, mue"les, motos, la llamada G>arantía E)tendidaG >EUF  servicio de postventa4 Desde la creación de la empresa 3ue le dio nacimiento, cuenta con mIs de /7 aJos de e)periencia  lidera1go en el sector de electrodomésticos4 El negocio desarrollado por CARSA cua marca comercial tiene precisamente este nom"re se 5a distinguido por dos elementos en los cuales 5a desarrollado el negocio en forma  pionera  con un claro lidera1go2 una vinculación al negocio de financiamiento a las ventas  una visión de posicionamiento en los sectores socioeconómicos de menores recursos4 Am"as características se encuentran íntimamente ligadas en la estrategia de negocio /, a 3ue significan una clara vocación de alcan1ar la mI)ima accesi"ilidad mediante facilidades de crédito si consideramos 3ue el precio promedio de un electrodoméstico estI por encima de los
Hisión2 Tener en cada familia del PerO un producto duradero para el 5ogar, un crédito  un cliente satisfec5o4 9isión2 'acilitar el acceso a la modernidad  al confort a las familias, liderando la comerciali1ación minorista de "ienes duraderos para el 5ogar, con la mejor com"inación de producto, precio  servicio4

ampliar la co"ertura geogrIfica como consecuencia, CARSA tiene  tuvo la maor  co"ertura geogrIfica en el paísF  de crear una cultura de satisfacción de las propias necesidades mediante el acceso 3ue proporciona CARSA4 Consecuentemente, CARSA o"tuvo una participación creciente de mercado, con una  posición dominante en el mercado nacional, de mIs del .:8 de S!9, posición 3ue perdió en el Oltimo aJo @@@ por los motivos a seJalados4 Como se verI, e)isten ra1ones suficientes para pensar en una recuperación importante4 A pesar de un prolongado período de actividad mu reducida @@@F, mantiene una mu amplia cartera de clientes recurrentes de apro)imadamente -::,::: clientes4 Después de un anIlisis e)5austivo, CARSA 5a cerrado algunas tiendas o reducido su tamaJo, prIcticamente sin reducir co"ertura geogrIfica4 !pera actualmente / tiendas en -= ciudades con - tiendas adicionales e)clusivamente para motos4

III.; G%'(o' El cuadro siguiente presenta la evolución de los gastos generales de la empresa  el punto de e3uili"rio en los tres Oltimos aJos4 Se seJalan asimismo el nOmero de empleados, de tiendas  de ciudades cu"iertas4

CONCEPTO GASTOS OPERATIVOS US.M4 PUNTO DE EQUILI
1 ;*:=+ /:;/ 1: +/ ;

1 =+ =:11 B+ * ;

; 1:B; :1BB ;:= * *1 ;/

Se aprecia claramente la significativa reducción producida a partir de @@@ cuando la Administración afrontó decididamente la necesidad de ajustar el tamaJo de la empresa a un mercado en crisis  a una situación, de escase1 de recursos internos4 De"e resaltarse, asimismo, 3ue la empresa cuenta con los mecanismos de control 3ue aseguran el nivel de gastos proectados4

III.=. Evoluc!" ,& l% '(u%c!" &co"!7c% &as ra1ones 3ue llevaron a la situación de insolvencia de"en encontrarse en la conjunción de una crisis amplia  sostenida en los mercados regionales Colom"ia, Ecuador, PerO , en menor medida, 6oliviaF con la de"ilidad financiera del >rupo Carsa, el cual 5a"ía diseJado una e)pansión a largo pla1o a nivel regional4 El >rupo Carsa inició dic5a e)pansión en @M7 a Ecuador , mu posteriormente, en "ase a la e)periencia lograda, a Colom"ia  6olivia @@0F4 En el PerO, el nOmero de tiendas pasó de .@ en @@. a 0@ en @@=4 #a"iendo estructurado una estrategia de planificó la apertura de su capital, para lo cual

inició esfuer1os diversos4 En particular, la evaluación del entorno creado por el llamado efecto Te3uila frustró la emisión de ADRS4 En @@M la crisis rusa impidió al 6an$erVs Trust cumplir la oferta de compra de -8 del >rupo a suscrita por rupo Carsa4 Paralelamente, en el PerO, de"ido al 'enómeno del *iJo  a los efectos de la crisis internacional, el mercado de electrodomésticos decrece en M8 en @@7, en --8 en @@M  en =8 en @@@4 En Ecuador, la crisis es mas severa, afectando al mercado de electrodomésticos en /:8 en @@M  en =78 en @@@4 Tam"ién en Colom"ia se produce una caída sucesiva del mercado en los aJos @@7 a @@@, e3uivalente a M8 anual4 &as dificultades financieras de los accionistas originales impidieron dar a CARSA adecuado respaldo financiero, lo 3ue originó un efecto circular perverso, caracteri1ado  por la ili3uide1 de los negocios comerciales, lo 3ue produjo un efecto negativo en el "ra1o financiero, reducción de su capacidad de financiamiento a clientes, lo 3ue a su ve1 conllevó a una contracción de las ventas e incumplimiento del pago de parte de sus o"ligaciones4 Esto afecta nuevamente los negocios comerciales, restringiéndose ademIs el crédito de  proveedores, lo 3ue impulsa un nuevo ciclo negativo4 Entre agosto  noviem"re de @@@, el crédito al consumidor se reduce a un mínimoN el nivel de inventarios no alcan1a ni un -08 de lo re3uerido4 Como resumen, si "ien la empresa vendió menos con la caída del mercado, su participación de mercado incluso pudo incrementarse4 En el aJo @@@, la situación interna de la empresa significó pérdida significativa de su participación de mercado por falta de mercadería  de pu"licidad4 Sin duda, el factor determinante de la crisis de CARSA fue el desajuste generali1ado de los mercados en la región, situación ante la cual la Empresa ni el grupo al cual entonces esta"a vinculada no esta"a preparada por su de"ilidad financiera  apalancamiento4

III.*. El 7&$c%,o 2 l%' v&"(%' ,& CARSA &a línea principal de negocios de CARSA es la venta de electrodomésticos4 El grIfico siguiente muestra la evolución del mercado glo"al en los Oltimos aJos  la fuerte caída sufrida desde @@=4 Si "ien no e)iste consenso acerca de si el GpicoY mostrado en los aJos @@/B@0 corresponde a o no a la estructura po"lacional  de consumo del país, el pico mostrado en los aJos @@/B@0 corresponde a o no a la estructura po"lacional  de consumo del país, el PerO 5a mostrado consistentemente menores índices de consumo de electrodomésticos por 5a"itante 3ue países vecinos como Colom"ia  Ecuador4 Ello 5ace esperar 3ue se produ1ca en el tiempo una recuperación del mercado  3ue el PerO retome en el futuro niveles de consumo similares a los de la región4 En el PerO, el consumo por  5a"itante 5a descendido a niveles inferiores al .:8 del nivel de @@-, aJo 3ue puede considerarse difícil4

AdemIs de las varia"les macroeconómicas, determinan este mercado en particular varia"les como las e)pectativas generales so"re la situación del país  familiar, el cam"io tecnológico, la electrificación  la oferta de crédito de consumo, varia"les todas con e)pectativas de crecimiento en el país4 Algunas características de este mercado son las siguientes2 




El componente de crédito del mercado es de alrededor de 0:8, 5a"iéndose producido en @@MB@@@ un ligero avance de las ventas al contado como consecuencia de la saturación del crédito familiar  las dificultades económicas4

CARSA defendió e incremento su participación de mercado en los Oltimos participación de mercado en provincias es significativamente maor4 El comportamiento del aJo @@@ refleja su pro"lemItica interna  no su situación competitiva propiamente dic5a4 Esto se  puede concluir al revisar el mensual de sus ventas4

III. +. M&,co"&' ,& 7&$c%,o 'o6$& CARSA %nvestigaciones cuantitativas reali1adas por %PSA en diciem"re @@@ en las ciudades de &ima, Are3uipa, C5iclao  #uancao, muestran 3ue las principales varia"les 3ue reflejan el comportamiento del consumidor le otorgan a Carsa una sólida posición2 Top of mindN Total menciones, 9enciones guiadas e %ntención de compra4 Este estudio confirmó la presencia persistente de la marca en la mente del consumidor, aun3ue tam"ién la necesidad de reali1ar un relan1amiento so"re esta "ase4 Dic5o relan1amiento de"erI tener en cuenta las mediciones de los atri"utos positivos  negativos 3ue CARSA mantiene en el consumidor a fin de repotenciar los atri"utos 3ue el período de dificultades 5a deteriorado4

III./. M&,,%' %,o)(%,%' )o$ l% A,7"'($%c!" Como consecuencia de las dificultades financieras de los Oltimos aJos, la Administración se vio o"ligada a reestructurar internamente la empresa, ajustIndola a la crisis interna  a la del mercado4 Ca"e destacar al respecto2

 

R&o$,&"%7&"(o %,7"'($%(vo 2 $&,ucc!" ,& -%'(o'.@ Como se mencionó en el  punto %%%4-, se 5a producido una reducción significativa de los gastos de la empresa en mIs de 7:84 El punto de e3uili"rio operativo mensual se sitOa alrededor de
almacenaje  distri"uciónN cF una reducción de tiendas no via"les, sin reducir   presencia en ciudades2 / tiendas en -= ciudades con - adicionales e)clusivamente  para motos @@=2 0@FN dF plan para optimi1ar el uso del SAP con el mínimo de costos4

 

R&cu)&$%c!" ,& l% %c(v,%, )o$ &"c7% ,&l )u"(o ,& &?ul6$o.@ A través de la gestión de líneas de crédito  el apoo de proveedores con mercadería en consignación, CARSA 5a alcan1ado en forma sucesiva niveles venta 3ue lo sitOan mu cerca del punto de e3uili"rio4 Sin em"argo, prue"as de mercado reali1adas por  CARSA 5an demostrado 3ue si las situaciones presentadas de incertidum"re en créditos  escase1 de mercadería 5u"ieran estado solucionadas, las ventas 5u"iesen sido al menos -M8 mIs, alcan1ando el punto de e3uili"rio4

 

M&c%"'7o' ,& co"($ol 2 ,& 'u)&$v'!".@ Para el manejo de la mercadería ad3uirida a través de las líneas de crédito  consignación se 5an cimentado mecanismos de control de cuentas  de inventarios, con identificación  seguimiento individual de la mercadería por proveedor4 Desde mediados de a"ril viene cola"orando en el seguimiento de los negocios el Co"($%lo$ nom"rado por el Comité de la (unta de Acreedores4

IV. Pl%" ,& "&-oco' &a Administración de CARSA 5a ela"orado un Plan de *egocios a largo pla1o, el mismo 3ue en lo relativo a cifras 5a configurado el 9odelo 'inanciero presentado en los Términos  Condiciones4 Este plan adicionalmente esta"lece las estrategias  acciones 3ue desarrollarIn para alcan1ar los o"jetivos planteados, siendo sus lineamientos principales los siguientes2  

Concentración en los niveles socioeconómicos C  D en &ima,  en provincias4

 

Desarrollar actividades de mar$eting  ventas orientadas a modificar las actitudes  el comportamiento del consumidor, estimulando el incremento del trIfico4

 

!"tener un clima organi1acional proactivo orientado 5acia la consecución de resultados4

 

9a)imi1ar el lineup de electrodomésticos, reincorporar cómputo, concentrar  mue"les en colc5ones, ampliar co"ertura de motos, ma)imi1ar >EU, "rindar servicios de postventa a terceros4

 

Continuar la optimi1ación de los distintos procesos procurando minimi1ar costos en la medida 3ue no afecten la productividad4

 

Esta"lecer o"jetivos vinculados a necesidades de caja  no de participación de mercado, siendo esto un medio  no un fin4

V. PLAN DE REESTRUCTURACIÓN ADMINISTRACIÓN V.1. L% A,7"'($%c!" El régimen de administración temporal durante el proceso de reestructuración Art4 /.+ del T
Directorio

iiF

Comité Ejecutivo

iiiF &a Administración Asimismo, el Co"($%lo$ nom"rado por el Comité ejercerI las funciones seJaladas en el  punto siguiente a fin de mantener el control de la generación de efectivo de CARSA  supervisar la marc5a del negocio4

V.;. Acco"&' ?u& '& )$o)o"& &&cu(%$ &l A,7"'($%,o$ Este Plan de Reestructuración 5a sido desarrollado tomando como punto de partida el Estado de Resultados proectado a mao -:::4 En función a dic5os resultados, a los diversos supuestos  escenarios anali1ados, se reali1aron las proecciones 3ue contempla el Plan4 &as proecciones de resultados  flujos de efectivo se "asan en supuestos conservadores de ventas  gastos, con una estructura de productos acordes con el reposicionamiento de mercado planteado  el consecuente margen "ruto4 Se 5a incluido una provisión para posi"les cotingencias4 &as principales acciones por ejecutar una ve1 apro"ado el Plan de Reestructuración serIn las siguientes2 4

DiseJo  administración del Control del Presupuesto de Caja4 &os resultados de la Reestructuración se alcan1arIn en la medida 3ue se cumpla el presupuesto de caja4 &a

Administración 5a desarrollado un programa detallado de control de las principales varia"les2 margen de contri"ución, gastos operativos  de planillas, aplicación de los  programas de pago a los acreedores4 -4

A"astecimiento4 Se regulari1a el a"astecimiento de productos a través mecanismos del presente Plan, 3ue contempla los programas de consignación  las líneas de crédito4

.4

CampaJa de reposicionamiento en el mercado de acuerdo al Plan de negocio4

/4

9otivación del personal4

04

Actuali1ación permanente de los costos mediante la supervisión de su estructura  del anIlisis de cumplimientos de metas, orientando preferencialmente los recursos a los  productos mIs renta"les4

=4

Se mantendrI la actual política de austeridad4 En la medida 3ue se normalice la situación de la Empresa con la apro"ación del Plan de Reestructuración4

74

AdemIs del Contralor, se contarI con la auditoría de una empresa de prestigio a satisfacción del Comité4

VI. PLAN DE REESTRUCTURACION9 T0RMINOS Y CONDICIONES S&cc!" I9 D&#"co"&'  Acciones Comunes$

Son las acciones de Carsa e)istentes de manera previa a la capitali1ación de créditos por   parte de los acreedores concurrentes al proceso concursal4  Acciones Pre%erentes$

Son las acciones 3ue Carsa emitirI en la 'ec5a de Capitali1ación  3ue serIn suscritas por  los acreedores, afiliados o no a Carsa, 3ue capitalicen total o parcialmente sus créditos4 El detalle de esta emisión se inclue en la sección H%4  Acciones Comunes$

SerIn los Acreedores tenedores de las Acciones Comunes4  Acciones Pre%erentes$

SerIn los Acreedores 3ue suscri"an las Acciones Preferentes4  Acreedores$

Son las personas naturales o jurídicas acreedoras de Carsa detalladas en el Ane)o   cuas acreencias serIn parcialmente capitali1adas  reprogramadas de acuerdo con los términos  condiciones 3ue se incluen en el Plan4  Acreedores a%iliados$

Son los Acreedores 3ue estIn vinculados directa o indirectamente, "ajo los criterios dictados por la Superintendencia de 6anca  Seguros Bo previstos en el artículo 0 del T
Son los activos de Carsa 3ue a la 'ec5a de Apro"ación se encontrasen garanti1ando deudas con los Acreedoers o con terceros4 El detalle de los Activos en >arantía se inclue en el Ane)o =4  Agente de pago

SerI una entidad del sistema financiero nacional,  se encargarI de recaudar los ingresos  perci"idos por Carsa  distru"uirlos entre las CuentasN así como de reali1ar con cargo a dic5as Cuentas el pago de los Premios, las amorti1aciones  los intereses a los Acreedores4 &as funciones  responsa"ilidades del Agente de Pago se incluen en la sección U%H4 El 6;S serI inicialmente el Agente de Pago por designación de la (unta al apro"ar el Plan4  #ono #sico

Es el "ono anual por cumplimiento de o"jetivos 3ue el !perador destinarI íntegramente a la ad3uisición de acciones comunes, tal como se seJala en el acIpite /4-4 El 6ono 6Isico neto de impuestos serI e3uivalente a un cero punto cinco por ciento :4:08F de las Hentas  *etas Totales4  #ono ncremental 

Es el "ono anual por so"re cumplimiento o so"re cumplimiento de o"jetivos 3ue el !perador destinarI íntegramente a la ad3uisición de acciones comunes, tal como se seJala en el acIpite /4-4 El 6ono %ncremental neto de impuestos serI e3uivalente a un cero punto

seis por ciento :4=8F de la diferencia 3ue resulte de restar de las Hentas *etas Totales, las ventas estimadas para dic5o ejercicio en el 9odelo 'inanciero Esperado4  #*+ 

Es el 6anco ;iese Sudameris4 Cam"io Material Adverso

Es cual3uier cam"io o efecto so"re los activos, negocios, operaciones o la situación financiera o de cual3uier otra índole de Carsa o del entorno en el 3ue desarrolla sus actividadesN 3ue, a criterio ra1ona"le del Comité, pueda afectar significativamente de manera adversa a Carsa4 Se incluen, sin limitación, como causa del Cam"io 9aterial Adverso, entre otros2 los desastres naturalesN cierres patronales u otros distur"ios la"oralesN guerra e)terior o guerra civil, declarada o no declaradas o actividades de fuer1as armadasN atentados terroristas o actos vandIlicosN tumultoN em"argo u otra medida cautelarN fraudeN ro"oN destrucción o deterioro de activosN colapso de sistemas informIticos o de telecomunicacionesN pasivos ocultosN demandas ra1ona"les de tercerosN cam"ios en la legislaciónN variaciones en el nivel de las tasas de interés en el mercadoN cam"ios en la situación económica financiera o de mercadoN 3ue incidan significativamente de manera adversa en la situación de Carsa4 Carsa

Es la Corporación Andina de Distri"ución S4A4C4 Comisión

Es la Comisión de Reestructuración Patrimonial de la !ficina Descentrali1ada del %*DEC!P% !D%F en la
Es el Comité de la (unta de Acreedores de Carsa, el mismo 3ue estI integado por un representante del 6;S, un representante de la empresa Colde) S4A4C4  el representante de los acreedores la"orales, o por los representantes 3ue en su reempla1o pudiera designar la (unta conforme a las reglas esta"lecidas en el T
Es la persona natral o jurídica contratada para velor por el cumplimiento de las o"ligaciones 3ue Carsa asume en el Plan4 &as funciones  responsa"ilidades del Contralor se detallan en la sección U%%4 Consignación

Es el mecanismos mediante el cual ciertos proveedores entregrarIn mercadería de su  propiedad a Carsa "ajo la modalidad de compra venta en consignación  3ue se rige por  los términos  condiciones especificados en la sección H%%%,  en forma complementaria por  el resto de condiciones 3ue se incluen en el Plan4 Consignador 

Es el proveedor 3ue otorga 9ercadería en Consignación de acuerdo con lo estipulado en la sección H%%%4 Créditos de Capital de Tra"ao

Son los créditos 3ue Carsa o"tenga para la ad3uisición de mercadería  3ue se rigen por los términos  condiciones especificados en la sección H%%,  en forma complementaria por el resto de condiciones 3ue se incluen en el Plan4 Costo de la Mercader'a

Es el valor de venta sin incluir %>CF al cual el proveedorvende la mercadería a Carsa4 Cuentas

Son, en conjunto, la Cuenta Premio, el conjunto de las Cuentas Costo de 9ercaderia, la Cuenta Amorti1ación, la Cuenta %ntereses  la Cuenta Presupuesto descritas en el Plan4 Cuenta Amortización

Es la Cuenta 3ue Carsa a"rirI en el Agente de pago  en la 3ue se depositarIn los fondos destinados al pago del Servicio de Deuda Senior, de la Deuda &a"oral, de los prepagos de la Deuda Senior, de la Deuda con Pe3ueJos Arrendadores  de la Deuda Su"ordinada4 Cuenta Premio

Es el conjunto de todas las Su"Cuentas Premio4

Cuenta Costo de Mercader'a

Cada Acreedor o Prestamista Calificado 3ue otorgue Crédito de Capital de Tra"ajo Bo  productos en Consignación a"rirI en el Agente de Pago una cuenta corriente en Dólares de  propósito específico4 Carsa depositarI los fondos destinados al pago de los Créditos de Capital de Tra"ajo o al pago de los artículos vendidos por el mecanismo de Consignación, en la cuenta del Acreedor o Prestamista Calificado 3ue financió o consignó, segOn correspondaN la mercadería vendida4 Cuentas ntereses

Es la Cuenta 3ue Carsa a"rirI en el Agente de Pago  en la 3ue se depositarIn los fondos destinados al pago de los intereses de los Créditos de Capital de Tra"ajo4 Cuenta Presupuesto

Es la Cuenta 3ue Carsa a"rirI en el Agente de Pago  en la 3ue se depositarIn los fondos destinados al pago delos gastos operativos de Carsa  al pago de la Deuda Estructural4

 !euda Capitaliza"le

Es la deuda 3ue capitali1arI o"ligatoriamente en Acciones Preferentes  3ue serI e3uivalente a2 iF al ::8 de la Deuda con Afiliadas2  iiF al die1 por ciento :8F de la diferencia entre la Deuda Sujeta a Reestructuración menos la Deuda &a"oral, la Deuda Tri"utaria la Deuda con Pe3ueJos Arrendadores, la Deuda con Afiliadas  las deudas con a3uéllas instituciones del Estado 3ue por mandato legal no puedan ser capitali1adas4  !euda con A%iliadas

Son las acreencias 3ue mantienen los Acreedores Afiliados con Carsa  3ue se capitali1arIn en Acciones Preferentes, las mismas 3ue se detallan en el Ane)o /4  !euda con Peque,os Arrendadores

Son las acreencias 3ue mantienen los Pe3ueJos Arrendadores con Carsa, las mismas 3ue se detallarIn en la Relación de Pe3ueJos Arrendadores4 &a Deuda con Pe3ueJos Arrendadores se rige por los términos  condicione especificados en la sección %U,  en forma complementaria por el resto de condiciones 3ue se incluen en el Plan4

 !eudas Contingentes

%nclue los avales  fian1as solidarias asumidas por Carsa, cual3uierotro tipo de crédito indirecto  las deudas 3ue se pudiesen generar como consecuencia de la resolución de cual3uier contrato de arrendamiento financiero o de retro arrendamiento financiero vigentes a la 'ec5a de Apro"ación4 Adicinalmente, se inclue dentro del concepto de Deudas Contingentes a las contingencias la"orales, tri"utarias  de cual3uier otra clase 3ue pudiesen generar una o"ligación por   parte de Carsa  3ue no sean conocidas a la 'ec5a de Apro"ación del Plan o estén controvertdas judicial, administrativa o ar"itralmente o cua e)igi"ildad sea determinada con posterioridad a la 'ec5a de Apro"ación del Plan4 &as deudas contingentes conocidas se detallan en el Ane)o 0 del presente Plan4 Tam"ién estan comprendidas, las garantías personales otorgadas por Carsa en respaldo de o"ligacione de empresas relacionadas Bo terceros con anterioridad a la 'ec5a de Apro"ación, cuo detalle, se inclue en el Ane)o =4  *o o"stante, las contingencias 3ue pudiesen surgir luego de la 'ec5a de Apro"ación  3ue correspondan a evento, actos o 5ec5os ocurridos con anterioridad a dic5a fec5a, serIn tam"ién consideradas como Deudas Contingentes4

 !euda Estructural 

Es el conjunto de la Deuda &a"oral, la Deuda con Pe3ueJos Arrendadores, la Deuda Senior,  la Deuda Su"ordinada4  !euda -a"oral 

Son las acreencias 3ue mantienen los tra"ajadores  e) tra"ajadores de Carsa4 Asimismo, estIn comprendidos en esta categoría los créditos a cargo de las entidades previsionales !ficina de *ormali1ación Previsional  !*P  las Administradoras Privadas de 'ondos de Pensiones  A'PF4 El detalle de las acreencias antes indicadas se indica en el Ane)o - del Plan4 &a Deuda &a"oral se rige por los términos  condiciones especificados en la sección %%%,  en forma complementaria por el resto de condiciones 3ue se incluen en el Plan4  !euda +enior 

Es el cincuenta por ciento 0:8F de las acreencias 3ue mantienen los proveedores, el acreedor tri"utario  los acreedores financieros con Carsa antes de la capitali1ación de acreencias, en los casos 3ue resulte apli"le4 &os montos de la Deuda Senior se especifican en el Ane)o . del Plan4 &a Deuda Senior se rige por los términos  condiciones especificados en la sección %H,  en forma complementaria por el resto de condiciones 3e se incluen en el Plan4 El monto de la Deuda Senior 5a sido calculado so"re la "ase del 9odelo 'inanciero Conservador, de forma tal 3ue el Servicio de Deuda Senior cuente con un alto nivel de co"ertura respecto al flujo disponi"le para servicio de deuda incluido en el 9odelo 'inanciero Conservador4 De esta manera, Carsa podría cumplir con el Servicio de Deuda Senior aun en el evento 3ue sus resultados financieros difieran de manera poco significativa de los consignados en el 9odelo 'inanciero Conservador4  !euda +u"ordinada

Es el cuarenta por ciento /:8F de las acreencias 3ue mantienen los proveedores  los acreedores financieros con Carsa antes de la capitali1ación de créditos, así coo el cincuenta  por ciento 0:8F de las acreencias tri"utarias a cago de Carsa  el cincuenta por ciento 0:8F de las acreencias de a3uéllas instituciones del Estdo 3ue por mandato legal no  puedan ser capitali1adas4 &os montos de las cuales se especifican en el Ane)o . del Plan4 &a Deuda Su"ordinada se rige por los términos  condiciones especificados en la sección H,  en forma complementaria por el resto de condiciones 3ue se incluen en el Plan4

 !euda sueta a reestructuración

Es el agregado de las siguientes deudas2 aF

El total de deudas e)istentes frente a Carsa a la 'ec5a de Corte ajustadas por las amorti1aciones reali1adas  los intereses compensatorios pactados devengados  no  pagados a la 'ec5a de Apro"ación del Plan4 *o o"stante, la tasa de interés devengada  por dic5os créditos entre la 'ec5a de Corte  la 'ec5a de Apro"ación no podrI superar   por ningOn concepto a la Tasa de %nterés de 9ercado, 

 "F

!tras deudas generadas en el periodo transcurrido entre la 'ec5a de Corte  la 'ec5a de Apro"ación, siempre  cuando en cada caso, el acreedor de las mismas lo acepte e)presamente4 Esta previsión se reali1a al amparo de lo seJalado por el artículo 00 del T
El detalle de estas deudas al .:de junio del -::: se inclue en el Ane)o 4  !eclaraciones . Aseveraciones

Son las declaraciones  aseveraciones detalladas en el acIpite 04-4  !'a /til 

Entiéndase a los días la"ora"les en el PerO 3ue no incluen los días sI"ados, domingos  feriados reconocidos por el Estado Peruano4  !ólares

Es la moneda de curso legal en los Estado
Son los eventos enumerados la sección UH%4  Fecha de capitalización

SerI de trigésimo primer día siguiente a la 'ec5a de Apro"ación  en caso este no fuese un Día ]til, serI el Día ]til siguiente4  Factor del Premio

Es el porcentaje 3ue se aplica para el cIlclo del Premio, el cual se determina en los acIpites 74-  M47 del Plan4  Fechas de Conversión

Son las fec5as en 3ue los tenedoers de las Acciones Preferentes pueden ejercer su derec5o de conversión, las mismas 3ue serIn las 3ue se indican en el acIpite =474  Fecha de Corte

Es el  de diciem"re de @@@, fec5a en la 3ue se pu"licó el aviso 3ue informó de la declaración de insolvencia de Carsa segOn lo dispuesto por el artículo M del T
SerI el Día ]til siguiente a la 'ec5a de Capitali1ación, día posterior a la 'ec5a de Apro"ación del Plan, fec5a 3e podrI ser postergada 5asta en un mI)imo de .: días por  decisión del Comité4

En esta fec5a, entrarIn en vigencias las disposiciones esta"lecidas en el Plan, luego de verificado el cumplimiento de las condiciones precedentes4  Fechas de pago

Son las fec5as en las 3ue se reali1arI el pago del Servicio de Deuda , en caso corresponda, los prepagos4  Fecha de Pago del Premio

Es la fec5a en la 3ue se reali1arI el pago del Premio4  Fecha de 0edención

Es la fec5a en 3ue se redimirIn las Acciones Preferentes, la msma 3ue se indica en el acIpite =4/4  Fecha de Apro"ación

Es la fec5a en 3ue se aprue"a el Plan4  Fecha de 1encimiento 1encimiento

Es la fec5a de vencimiento vencimiento de la Deuda Su"ordinada, Su"ordinada, la misma misma 3ue se indica en el acIpite 0474  &1 

Es el %mpuesto >eneral a las He Hentas4 ntas4  n%orme

Es el reporte 3ue Carsa de"erI presentar mensualmente de acuerdo al formato incluido en el Ane)o .4  n%orme de Aplicación

Es el reporte 3ue Carsa entregarI al Agente de Pago cada Día ]til  en el 3ue se detallarI la li3uidación de la mercadería vendida4 El modelo del %nforme de Aplicación se inclue en el Ane)o 04  nterés Compensatorio de los Créditos de Capital del Tra"ao Tra"ao

Es el interés 3ue devengan los créditos de Capital de tra"ajo  cua tasa se especifica en el acIpite 74@4  nterés Compensatorio de la !euda +enior 

Es el interés 3ue devenga la Deuda Senior  cua tasa se especifica en el acIpite /4=4  nterés Compensatorio de la !euda +u"ordinada

Es el interés 3ue devenga la Deuda Su"ordinada  cua tasa se especifica en el acIpite 0404  nterés incremental 

Es el margen adicional al %nterés Compensatorio de la Deuda Su"ordinada inicial, 3ue devenga dic5a deuda como consecuencia de los prepagos de la Deuda Senior  3ue se determina de acuerdo a la fórmula incluida en el acIpite 04=4  nterés Moratorio

Es el interés 3ue devengarI la Deuda Estructural pendiente de pago enel supuesto de 3ue Carsa incurra en un Evento de %ncumplimiento  la (unta declarase vencidos todos los  pla1os de la Deuda Estructural  serI e3uivalente e3u ivalente al %nterés de Compensatorio de la Deuda Su"ordinada mIs un margen adicional de tres por ciento .4:8F4  nterés Moratorio de la !euda +enior 

Es el interés 3ue devengarI la porción del Servicio de Deuda Senior vencida  no pagada en una 'ec5a de Pago  cua tasa se especifica en el acIpite /4M4 Este interés se devengar  ^aut ^autom omIt Itic icam amen ente te desd desdee el día día sigu siguie ient ntee ala ala 'ec5 'ec5aa de Pago Pago,, sin sin nece necesa said idad ad de re3uerimiento a Carsa4  nterés Moratorio de la !euda +u"ordinada

Es el interés 3ue devengarI la porción de la Deuda Sur"ordinada vencida  no pagada  cua tasa se especifica especifica en el acIpite 04@4 Este interés interés se devengarI automIticament automIticamentee desde el día siguiente a la 'ec5a de Pago, sin necesidad de re3uerimiento a Carsa4  2unta

Es la (unta de Acreedores de Carsa  -iquidación !iaria

Es la li3uidación li3uidación de los productos vendidos de acuerdo al procedimient procedimientoo consignado consignado en el acIpite -4@4  Mercader'a a Crédito Crédito

Es la mercadería ad3uirida con los fondos provenientes de los Créditos de Capital de Tra"ajo4  Mercader'a Consignada

Es la mercadería 3ue los Consignadores entreguen a Carsa "ajo el procedimiento de consignación descrito en el Ane)o @4  Mercader'a 3"soleta

Es la 9ercadería a Crédito 3ue el Contralor califi3ue como o"soleta4  Modelo Financiero Conservador 

Es el modelo financiero Conservador incluido en el ane)o M a  en el 3ue se proectan los estados financieros de Carsa por el periodo comprendido entre la 'ec5a de Apro"acón  el . de diciem"redel -:0 "ajo los supuestos allí definidos4  Modelo Financiero Esperado

Es el modelo financiero Esperado incluido en el ane)o M 6  en el 3ue se proectan los estados financieros de Carsa por el periodo comprendido entre la 'ec5a de Apro"ación  el . de diciem"re del -:0 "ajo los supuestos allí definidos4  Monto capitaliza"le de Acciones Pre%erentes Pre%erentes

Es el monto de las acreencias 3ue se capitali1an en Acciones Preferentes de acuerdo al Plan  cuo importe se indica en los Ane)os .  /4  Monto de Pago de !euda

Es la suma en la 'ec5a de Pago del saldo dela Cuenta Prespuesto menos el cincuenta por  ciento 0:8F de los egresos previstos para el siguiente mes, de acerdo al Presupuesto4  Monto de Pago de Premio

Es el saldo de la Cuenta Premio en cada 'ec5a de Pago del Premio,  luego de la &i3uidación Diaria correspondiente a dic5a día4  4uevos soles

Es la moneda de curso legal en el PerO4 3perador 

SerIn dos personas de reconocida e)periencia en la dirección de negocios4 &os seJores >uido &ucioni C5irinos  _lvaro &ucioni C5irinos 3uienes cuentan con la e)periencia 3ue  permitirI recuperar el valor del negocio  cumplir e)itosamente con el Plan de Reestructuración serIn el !perador por designación de la (unta al apro"ar el Plan4  Peque,os Arrendadores

Son los arrendadores con contrato de arrendamiento con Carsa vigente a la 'ec5a de Apro"ación cuas acreencias no e)cedan individualmente de
Son los miem"ros del Comité, los representantes de la (unta 3ue participen en el Directorio de Carsa, el Contralor, los funcionarios del Agente de Pago  las personas en la 3ue éstos deleguen eventualmente sus facultades4  Plan

Es el presente Plan de Reestructuración4  Plan de Prórroga de Contratos de Arrendamiento

Es el plan 3ue permite 3ue los Pe3ueJos Arrendadores co"ren anticipadamente las acreencias 3ue mantienen con Carsa, luego de suscri"ir los contratos de prórroga de arrendamiento, segOn se indica en el acIpite @474  Plazo nicial dela !euda +enior 

Es el nOmero de aJos especificado en el acIpite /4/4  Plazo 0educido de la !euda +enior 

Es el nOmero de aJos 3ue resulta de la aplicación de la fórmula consignada en el acIpite /404  Porcentae de Pago de ntereses

Es el porcentaje o factor aplicia"le de los intereses devengados  no pagados de la Deuda Senior 3ue de"erI ser pagado de la Deuda Senior 3ue de"erI ser pagado en cada 'ec5a de Pago4 El Porcentaje de Pago de %ntereses correspondiente a cada 'ec5a de pago se indica en el Ane)o 74  Porcentae de Pago de Principal 

Es el porcentaje o factor aplica"le del principal de la Deuda Senior 3ue de"erI ser pagado en cada 'ec5a de Pago4 El Porcentaje de Pago de Principal correspondiente a cada 'ec5a de Pago se indica en el Ane)o 74  Precio #ase por Acción Pre%erente

El Precio de 6ase por Acción Preferente es el valor referencial 3ue se utili1a para el calculo del Precio de Redención por Acción Preferente de acuerdo a lo esta"lecido en =4.4  Precio de 0edención por Acción Pre%erente

Es el precio 3ue de"erI pagar Carsa por cada Acción Preferente redimida, el mismo 3ue se indica en el acIpite =404

 Precio de +uscripción por Acción Pre%erente

Es el precio al cual las Acciones Preferente son suscritas, el mismo 3ue se indica en el acIpite =4@4  Premio

Es el prepago 3ue reci"irIn los Prestamistas de Créditos de Capital de Tra"ajo  los Consignadores por otorgar los Créditos de Capital de Tra"ajo  la Consignación respectivamenteN en la 'ec5a de Pago del Premio4  Prestamistas cali%icados

Son los proveedores o entidades financieras 3ue no son Acreedores,  3ue deseen otorgar  Créditos de Capital de Tra"ajo o Consignación,  el Contralor califi3ue como aptos para 5acerlo4 El Contralor estarI facultado para e)cluir de los Prestamistas Calificados a cuales3uiera de dic5os proveedores o entidades financieras en el momento 3ue considere oportuno, tomando en cuenta las condiciones  características del mercado4  Prestamistas de Créditos de Capital de Tra"ao

Son los prestamistas 3ue otorguen Créditos de Capital de Tra"ajo4  Presupuesto

Es el informe so"re las proecciones del negocio para el mes siguiente 3ue de"e presentar  la gerencia de Carsa al Comité de acuerdo al modelo incluido en el Ane)o /4  Provisión de ntereses

Es la provisión 3ue se reali1a luego de cada &i3uidación Diaria para atender el pago de los intereses de los Créditos de Capital de Tra"ajo4  0azón de Conversión

Es la ra1ón o ratio en función de la cual se reali1arI la conversión voluntaria de Acciones Preferentes por nuevas acciones comunes, de acuerdo con lo indicado en el acIpite =4@4

 0elación de Peque,os Arrendadores

Es la relación 3ue el Comité entregarI al %*DEC!P% durante los die1 :F días siguientes al término del pla1o estipulado en el acIpite @4M4, para 3ue los acreedores se acojan al Plan de Prórroga de los Contratos de Arrendamiento  en la 3ue se incluirI el detalle de la Deuda con Pe3ueJos Arrendadores4 +ervicio de !euda +enior 

Es el importe correspondiente al principal  los intereses de la Deuda Senior 3ue Carsa de"erI pagar en cada 'ec5a de Pago4 +olicitud de Capitalización

Es la solicitud 3ue podrIn presentar los Acreedores 3ue deseen voluntariamente ejercer su derec5o de capitali1ación de la Deuda &a"oral en Acciones Preferentes4 Asimismo, es la solicitud 3ue podrIn presentar los Acreedores 3ue voluntariamente deseen capitali1ar en Acciones Preferentes, en un porcentaje superior al :8 o"ligatorio, afectando de esta manera a la Deuda Senior o la Deuda Su"ordinada de la cual sean titulares4 El modelo de la Solicitud de Capitali1ación se inclue en el Ane)o 4 Cada Acreedor de"erI presentar una solicitud por cada clase de deuda 3ue desee capitali1ar4 +u"5Cuenta Premio

Carsa a"rirI en el Agente de Pago una Su"Cuenta Premio por cada Acreedor 3ue le otorgue Créditos de Capital de Tra"ajo Bo productos en Consignación4 Carsa depositarI los fondos destinados al pago del Premio en la Su"Cuenta Premio 3ue corresponda4 Tasa de nterés de Mercado

&a Tasa de %nterés de 9ercado aplica"le serI2 aF

Para prestamos en Dólares serI e3uivalente al promedio simple del valor diario de la tasa de interés TA9EU del periodo comprendido entre la 'ec5a de Corte  la 'ec5a de Apro"ación4 Dic5as tasas serIn las pu"licadas diariamente por la Superintendencia de 6anca  Seguros4

"F Para prestamos en *uevos Soles serI e3uivalente a la Tasa de %nterés de 9ercado para  prestamos en Dólares ajustada por la devaluación del periodo comprendido entre la 'ec5a de Corte  la 'ec5a de Apro"ación4

Términos de ntercam"io

Es la tasa de e3uivalencia a la cual se capitali1an las acreencias, la misma 3ue se indica en el acIpite =474 T63

Es el Te)to ]nico !rdenado de la &e de Reestructuración Patrimonial, apro"ado por  Decreto Supremo *+ :/@@%T%*C%  modificado por Decreto de
Es el valor nominal de las Acciones Preferentes 3ue se emitan en virtud de la capitali1ación de créditos4 1entas 4etas Totales

Son las ventas totales netas del %mpuesto >eneral a las Hentas de los estados financieros auditados anuales e)presadas en Dólarse al tipo de cam"io promedio del aJo pu"licado por  la Superintendencia de 6anca  Seguros4

S&cc!" II9 E'($uc(u$% ;.1. Su'c$)(o$&' ,&l Pl%" El Plan de"erI ser suscrito en la 'ec5a de Apro"ación por Carsa, los Acreedores representados por el Presidente de la (unta  un representante de la Comisión4

;.;. E'($uc(u$% ,& C%)(%l ,& l% E7)$&'% lu&-o ,& l% R&&'($uc(u$%c!" &as deudas se reestructurarIn en las siguientes clases de títulos2

lase de e#da

&nt"dades Acreedoras

Monto &st"mado Al 0306300 (US$ m"llones)

;euda Baboral

Bos trabaadores

3.6

PequeLos !rrendadores

!rrendadores

Hasta *.%

;euda Senior

*2 de la deuda con ,ro#eedores0 entidades
;euda Subordinada %*2 de la deuda con ,ro#eedores y entidades
T;TA<

1*2 de la deuda con ,ro#eedores y entidades
Hasta 17.7 No menos . Hasta ..

522

;.=. C$(&$o' )%$% l% %-$u)%c!" ,& %c$&&,o$&' 2 l% c%)(%l>%c!" ,& c$8,(o' &os criterios de clasificación empleados para agrupar a los acreedores en el Plan se sustentan en la e3uidad en el trato 3ue de"en reci"ir los acreedores de Carsa, respetando el impacto 3ue la capitali1ación de créditos  la refinanciación de o"ligaciones puede ocasionar a cada acreedor de Carsa , asimismo, en función de la capacidad de pago de la empresa4 En atención a lo anterior, el Plan 5a previsto un tratamiento uniforme para todas las acreencias 3uese incluen en la Deuda Senior  la Deuda Su"ordinada  conociendo Onicamente diferencias cuando lo corresonde, por ra1ones o"jetivas  en función a la naturale1a de los créditos4 Para estos efectos, se 5a esta"lecido una clasificación de los créditos, en función a diversos criterios tal como2 iF identificación de acreedores esenciales para la continuación de las actividades de la empresa, como el caso de los pe3ueJos arrendadoresN iiF el apoo financiero 3ue "rindarIn determinados acreedores para la reestructuración empresarial de CarsaN iiiF el tratamiento legal aplica"le a las operaciones 3ue son parcialmente concursalesN ivF el monto  la relevancia de la acreencia en el pasivo empresarialN vF  preferencias esta"lecidas a favor de algunos acreedores por mandato legal  viF la vinculación económica de algunos acreedores con Carsa  la perspectiva de recuperación del contro de la empresa4 Es necesario seJalar 3ue la clasificación de los acreedores no se efectOa necesariamente en función a uno solo de los criterios e)puestos, sino a una com"inación de todos o algunos de ellos "ajo la regla de ser e3uitativo en la distri"ución de los recursos disponi"les para el  pago de los créditos concursales4 De este modo, so"re la "ase de los criterios es"o1ados en los pIrrafos precedentes, se 5a agrupado a los créditos en las siguientes categorías2 iF Deuda &a"oral, iiF Deuda con Pe3ueJos Arrendadores, iiiF Deuda Senior, ivF Deuda Su"ordinada  ivF Deuda Capitali1a"le4 Para los efectos de la capitali1ación de créditos, se 5a previsto 3ue los acreedores Afiliados capitalicen o"ligatoriamente la integridad de los créditos 3ue mantienen frente a Carsa, de"ido a la necesidad de reducir la deuda financiera de Carsa para los fines de su reestructuración empresarial4 AdemIs, se toma en consideración la vinculación de los Acreedores Afiliados como criterio 3ue permite la incorporación de la totalidad de sus

créditos en el capital social de Carsa  en la intención manifestada por éstos para efectuar la capitali1ación en los términos indicados en el Plan4 &a capitali1ación o"ligatoria del :8 de los demIs créditos, con e)cepción de la Deuda &a"oral, la Deuda con Pe3ueJos Arrendadores  la Deuda Tri"utaria, se justifica en la necesidad de reducir, para los fines de la reprogramación, la deuda financiera  comercial de Carsa en atención al considera"le monto 3ue ésta representa respecto del total de la Deuda Estructural4 'inalmente, se 5a considerado la necesidad de llegar a un nivel de deuda sosteni"le para Carsa en el mediano pla1o, lo 3ue 5ace necesaria la capitali1ación de acreencias propuesta4 &a capitali1ación o"ligatoria de créditos no considera a la Deuda &a"oral en atención al tratamiento privilegiado 3ue el T
;.*. R%"-o ,& l%' Cl%'&' ,& D&u,%' Conforme a lo dispuesto por el artículo 0/ del T
Sin perjuicio de lo anterior, se deja constancia 3ue en la ejecución del presente Plan, serI  preferente el pago de la Deuda de Capital de Tra"ajo, cual3uier deuda 3ue se genere como consecuencia de la Consignación  la deuda derivada de la prórroga de los contratos de arrendamientoN 3ue se devenguen con posterioridad a la 'ec5a de Apro"ación, conforme a lo seJalado por el artículo .M del T
;.+. R%"-o ,& l%' Acco"&' &as Acciones Preferentes serIn de maor rango a las Acciones Comunes4

;./. D&u,%' co"("-&"(&' Todas las o"ligaciones 3ue constituan Deuda Contingente tendrIn el mismo tratamiento 3ue el 3ue corresponda a las acreencias de igual clase4 Es decir, en la fec5a 3ue tales o"ligaciones sean e)igi"les  siempre 3ue la Comisión 5aa procedido a e)tender a favor  del acreedor la correspondiente resolución de reconocimiento de crédito, se procederI incluir a dic5as o"ligaciones en una de las clases siguientes, segOn corresponda2 iF

Si la contingencia se 5u"iese generado de un vínculo la"oral, la o"ligación 3ue se genere se incluirI como Deuda &a"oral4

iiF Si la contingencia se 5u"iese generado de la relación comercial con un proveedor, una entidad financiera, una operación de arrendamiento financiero, o una operación de retro arrendamiento financieroN la o"ligación 3ue se genere se dividirI de la siguiente manera2 el 0:8 se incluirI como Deuda Senior, el /:8 como Deuda Su"ordinada  el :8 como Acciones Preferentes4 Sin em"argo, el Comité podrI decidir 3ue la capitali1ación del :8 de los créditos antes indicados no se realice  3ue los mismos sean incorporados en la Deuda Su"ordinada4 iiiF Si la contingencia fuese del orden tri"utaria, la o"ligación 3ue se genere se dividirI de la siguiente manera2 el 0:8 se incluirI como Deuda Senior  el 0:8 como Deuda Su"ordinada4 ivF Si la contingencia se 5u"iese generado de la relación comercial con un Acreedor  Afiliado,  luego de 3ue la o"ligación 3ue se genere se compense contra cual3uier  cuenta por co"rar 3ue e)istiese con dic5o Acreedor Afiliado, el saldo de la o"ligación 3ue se genere se capitali1arI en Acciones Preferentes4

;.B. Cu&"(%'

Se de"erIn a"rir las siguientes Cuentas2 iF

Su" Cuentas Premio2 Carsa a"rirI una cuenta corriente en Dólares en el Agente de Pago por cada Consignador o Prestamista de Créditos de Capital de Tra"ajo4

iiF Cuenta Presupuesto2 Carsa a"rirI una cuenta corriente en Dólares en el Agente de Pago para el control de su presupuesto4 iiiF Cuenta Costos de 9ercadería2 Cada Prestamista de los Créditos de Capital de Tra"ajo  Consignador a"rirI una cuenta corriente en Dólares en el Agente de Pago para el  pago de la Consignación  de la Deuda de Capital de Tra"ajo, segOn corresponda4 ivF Cuenta Amorti1ación2 Carsa a"rirI en el Agente de Pago una cuenta corriente en Dólares para el pago del principal  los intereses de la Deuda Estructural con el 9onto de Pago de Deuda4 vF Cuenta %ntereses2 Carsa a"rirI en el Agente de Pago una cuenta corriente en Dólares  para el pago de los intereses de los Créditos de Capital de Tra"ajo4

;.. M%"&o ,& luo' Todos los ingresos de efectivo perci"idos por Carsa, serIn distri"uidos de acuerdo con el origen de dic5os ingresos, segOn se detalla a continuación2 iF

&a totalidad de los ingresos de efectivo 3ue Carsa perci"a producto de la venta de 9ercadería Consignada se distri"uirI de la siguiente manera2 aF el Costo de la 9ercadería vendida mas el correspondiente %>H se depositarI en la Cuenta Costo de 9ercadería Consignada vendidaN "F el Premio correspondiente a la 9ercadería Consignada vendida serI depositado en la Su" Cuenta Premio correspondiente al Consignador de la 9ercadería Consignada vendidaN  cF el saldo serI depositado en la Cuenta Presupuesto4

iiF

&a totalidad de los ingresos de efectivo 3ue Carsa perci"a producto de la venta de 9ecadería a Crédito se distri"uirI de la siguiente manera4 aF el Costo de la 9ercadería vendida mIs el correspondiente %>H se depositarI en la Cuenta Costo de 9ercadería correspondiente al Prestamista de Créditos de Capital de Tra"ajo 3ue  proveó los fondos para la compra de la 9ercadería a Crédito vendidaN "F el Premio correspondiente a la 9ercadería a Crédito vendida serI depositado en la Su" Cuenta Premio correspondiente al Prestamista de los Créditos de Capital de Tra"ajo de la 9ercadería a Crédito vendida,  cF el saldo serI depositado en la Cuenta Presupuesto4

iiiF &a totalidad de los ingresos de efectivo 3ue Carsa perci"a por la venta de Activos en >arantía o el co"ro del seguro ante la ocurrencia de un siniestro respecto de un Arc5ivo en >arantía se aplicarI de la siguiente manera4 aF &a garantía constituida

so"re el arc5ivo enajenado se convertirI en una garantía lí3uida prenda dinerariaF a favor del acreedor garanti1ado con el activo vendido4 El dinero so"re el cual se constitua la prenda dineraria serI depositado en una cuenta especial 3ue designarI el acreedor garanti1ado4 &a prenda dineraria así constituida garanti1arI, ademIs de la deuda originalmente respaldada, a la Deuda de Capital de Tra"ajo 3ue se adeude a dic5o acreedor4 "F El saldo del resultado de la enajenación del Activo en >arantía luego de constituida la prenda a 3ue se refiere el literal anterior, si lo 5u"iere, serI aplicado respetando lo esta"lecido en el segundo  tercer pIrrafos del artículo 0/ del T
;.. L?u,%c!" D%$% Cada Día ]til el Agente de Pago distri"uirI los fondos 3ue 5u"iese reci"ido desde la apertura de operaciones de Día ]til anterior 5asta la apertura de operaciones de dic5o Día Otil de acuerdo al %nforme de enviado por Carsa4

;.1. P$ov'!" ,& I"(&$&'&' ,& C$8,(o' ,& C%)(%l ,& T$%6%o %nmediatamente después de cada &i3uidación Diaria el Agente de Pago transferirI la Provisión de %ntereses correspondiente a dic5o día a la Cuenta %ntereses, con cargo a la Cuenta Presupuestos4

;.11. &c% ,& P%-o SerIn 'ec5as de Pago cada Oltimo Día ]til de los meses de junio  diciem"re4

En cada 'ec5a de Pago se transferirI el 9onto de Pago de Deuda de la Cuenta Presupuesto a la Cuenta Amorti1ación  se aplicarIn dic5os fondos transferidos de acuerdo al  procedimiento 3ue se detalla a continuación  respetIndose el orden esta"lecido por la numeración incluida en dic5o procedimiento2

DEUDA LA
Se aplicarI la suma del treinta por ciento .:8F del 9onto de Pago de Deuda a cancelar los intereses devengados  no pagados de la Deuda &a"oral,  en caso de insuficiencia de fondos, a pagar dic5os intereses a prorrata entre todas las acreencias la"orales4

iiF
DEUDA SENIOR  iiiF El setenta por ciento 7:8F del 9onto de Pago de Deuda mIs cual3uier saldo disponi"le de los fondos destinados al pago de la Deuda &a"oral serI aplicado a cancelar el Servicio de Deuda SeJor  en caso de insuficiencia de fondos, a prorrata4 ivF
DEUDA SU
;.1;. &c% ,& P%-o ,& P$&7o SerIn 'ec5as de Pago del Premio cada Oltimo Día ]til de cual3uier mes posterior al mes correspondiente a la 'ec5a de Apro"ación del Plan4

En cada 'ec5a de Pago del Premio se aplicarIn los fondos de las Su" Cuentas Premio de Acuerdo con el procedimiento 3ue se detalla a continuación  respetIndose el orden esta"lecido por la numeración incluida en dic5o procedimiento2

DEUDA LA
Se aplicarI el treinta por ciento .:8F del 9onto de Pago de Premio a cancelar los intereses devengados  no pagados de la Deuda &a"oral,  en caso de insuficiencia de fondos, a pagar dic5os intereses a prorrata entre todas las acreencias la"orales4

iiF
APLICACIÓN DE MONTO DE PAGO DE PREMIO iiiF El setenta por ciento 7:8F del 9onto de Pago de Premio, mIs cual3uier saldo disponi"le de los fondos destinados al pago de la Deuda &a"oral, serI aplicado a pre  pagar la Deuda Senior de los acreedores 3ue otorgaron en el periodo Créditos de Capital de Tra"ajo o 9ercadería Consignada de acuerdo al monto depositado en las su"cuentas 3ue le corresponda a cada uno a dic5a fec5a  luego de reali1ada la &i3uidación Diaria correspondiente a dic5o día  5asta la total cancelación de la Deuda Senior del acreedor correspondiente4 ivF En caso luego de la cancelación de cuales3uiera de las acreencias a las 3ue se refiere el pIrrafo precedente 3uedase un saldo disponi"le para pago de deuda, este se aplicarI a pre pagar la Deuda Su"ordinada de dic5o acreedor  5asta su total cancelación4 vF Cual3uier fondo disponi"le en una Su" Cuenta Premio luego de la aplicación de fondos esta"lecida en los pIrrafos anteriores serI transferido a la Cuenta Presupuestos4

APLICACIÓN DE ONDOS DE LA CUENTA INTERESES viF Se cancelarIn los %ntereses de los Créditos de Capital de Tra"ajo con cargo a la Cuenta %ntereses  en caso de insuficiencia de fondos, la diferencia se cargarI a la Cuenta Presupuestos4

viiF Si luego de cancelados los %ntereses de los Créditos de Capital de Tra"ajo 3uedase un saldo en la Cuenta %ntereses, este se transferirI a la Cuenta Presupuestos4

;.1=. G%$%"(%' &os Acreedores 3ue tuviesen garantías en respaldo de sus actuales acreencias mantendrI dic5as garantías en respaldo de la proporción de la Deuda Senior, de la Deuda Su"ordinada  del derec5o al pago de la redención de las Acciones Preferentes 3ue les corresponda4

;.1*. V%lo$ No7"%l ,& l%' Acco"&' &as Acciones Comunes, las Acciones Preferentes,  cual3uier otra acción 3ue Carsa pudiese emitir en el futuro, tendrIn el mismo Halor *ominal4

S&cc!" III9 D&u,% L%6o$%l =.1. Ac$&&,o$ L%6o$%l Son los acreedores la"orales  provisionales 3ue tienen créditos con primer orden de  preferencia de pago, de acuerdo con lo esta"lecido por el numeral primero del artículo -/ del T
=.;. Mo"&,% Dólares4 A3uellas deudas 3ue a la 'ec5a de Apro"ación se encontrasen e)presadas en  *uevos Soles serIn convertidas para dic5a conversión el tipo de cam"io compra pu"licado  por la Superintendencia de 6anca  Seguros en la 'ec5a de Apro"ación4

=.=. Mo"(o E'(7%,o %l =/
=.*. Pl%>o El pla1o de vencimiento dependerI de la generación de caja de la empresa pero en ninguna circunstancia podrI e)ceder de los seis =F aJos contados a partir de la 'ec5a de Apro"ación4

=.+. P%-o En cada 'ec5a de Pago se aplicarI el Treinta por Ciento .:8F del 9onto de Pago de Deuda  en cada 'ec5a de Paco del Premio se aplicarI el Treinta por Ciento .:8F del Premio

=./. I"(&$8' Co7)&"'%(o$o El saldo pendiente de pago de la De &a"oral devengarI un interés de tres por ciento .4::8F efectivo anual pagadero semestralmente4 En caso 3ue en una 'ec5a de Pago los fondos disponi"les para el pago de la Deuda &a"oral no alcan1asen para cu"rir los intereses devengados por dic5a deuda, el importe no cu"ierto serI capitali1ado si ello resulta legalmente vIlido conforme a la legislación de la materia4

=.B. C%)(%l>%c!" Volu"(%$% &os titulares de la Deuda &a"oral podrIn solicitar mediante la entrega al Comité de la Solicitud de Capitali1ación, dentro de los treinta .:F días siguientes a la 'ec5a de Apro"ación, la capitali1ación, total o parcial, de dic5a acreencia en Acciones Preferentes, en los términos de intercam"io 3ue los aplica"les a la Deuda Capitali1a"le4

S&cc!" IV9 D&u,% S&"o$ *.1. Ac$&&,o$ Es el conjunto de acreedores constituido por aF los acreedores con garantías específicas, "F el acreedor tri"utario  cF los acreedores sin garantías, incluéndose a todos los créditos con tercer, cuarto %v 3uinto orden de preferencia de pago, de acuerdo a lo esta"lecido por los numerales ., /  0 del artículo -/ del T
*.;. Mo"&,% Dólares4 A3uellas deudas 3ue a la 'ec5a de Apro"ación se encontrasen e)presadas en  *uevos Soles serIn convertidas a Dólares utili1ando para dic5a conversión el tipo de

cam"io compra pu"licado por la Superintendencia 6anca  Seguros en la 'ec5a de Apro"ación4

*.=. Mo"(o E'(7%,o %l =/
*.*. Pl%>o El pla1o mI)imo de la Deuda Senior serI de doce -F aJos contados a partir de la 'ec5a de Apro"ación4 El Pla1o %nicial de la Deuda Senior serI e3uivalente a este nOmero de aJos4

*.+. Pl%>o R&,uc,o ,& l% D&u,% S&"o$ Es el nOmero de aJos e)istente entre la fec5a correspondiente al Oltimo vencimiento del Servicio de Deuda Senior, luego aplicar los prepagos correspondientes a cancelar o amorti1ar las Oltimas cuotas  la 'ec5a de Apro"ación4

*./. I"(&$8' Co7)&"'%(o$o ,& l% D&u,% S&"o$ El saldo pendiente de pago de la Deuda Senior devengarI un interés de siete por ciento 7408F nominal anual4 De esta manera el %nterés Compensatorio de la Deuda SeJor 3ue se devengue serI e3uivalente a2 %CDS  9!*T! ) TASA ) PER%!D! Donde2 %CDS 

%nterés Compensatorio de la Deuda SeJor4

9!*T! 

Saldo del principal de la Deuda SeJor Pendiente de pago4

TASA 

:4:70

PER%!D! 

SerI e3uivalente para la primera 'ec5a de Pago a la ra1ón 3ue resulte de dividir los días efectivamente transcurridos entre la 'ec5a de Apro"ación 

la primera 'ec5a de pago entre trescientos sesenta  cinco .=0F,  para el resto de 'ec5as de Pago serI e3uivalente a cero punto cinco :40F4

*.B. S&$vco ,& D&u,% S&"o$ En cada 'ec5a de Pago,  siempre 3ue e)ista Deuda SeJor Bo %ntereses Compensatorios de la Deuda SeJor pendientes de pago, Carsa de"erI pagar el Servicio de Deuda SeJor, el mismo 3ue serI e3uivalente al maor entre cero :F  el monto 3ue resulte de la aplicación de la siguiente fórmula2 SDS  Cuotas  %D  %P SDS 

Servicio de Deuda SeJor4

%D

9onto 3ue resulta de multiplicar el %nterés Compensatorio de la Deuda Senior  devengado  no pagado a dic5a 'ec5a de Pago por el Porcentaje de Pago de %ntereses indicado en el ane)o 7 correspondiente a dic5a 'ec5a de Pago4

Cuota 

9onto 3ue resulta de multiplicar el importe original de la Deuda Senior por el Porcentaje de Pago de Principal indicado en el Ane)o 7 correspondiente a dic5a 'ec5a de Pago4

P

Premios pagados entre la 'ec5a de pago inmediatamente anterior  la 'ec5a de pago actual, inclusive4

El servicio de Deuda Senior se aplicarI primero a cancelar la totalidad de los %ntereses Compensatorios de la Deuda Senior devengados  no pagados de la Deuda Senior  en caso 3ue el Servicio de Deuda Senior fuese menor a monto de dic5os intereses, a prorrata entre todos los acreedores de dic5a deuda so"re la "ase del monto de su acreencia a dic5a fec5a  luego de la aplicación de los Premios acumulIndose el saldo no pagado de los %ntereses Compensatorios de la Deuda Senior4 El saldo del Servicio de Deuda Senior luego de cancelar los intereses a los 3ue 5ace referencia el pIrrafo anterior, se aplicarI a amorti1ar la Deuda Senior a prorrata entre todos los acreedores `e dic5a deuda so"re la "ase del monto de su acreencia a dic5a fec5a  luego de la aplicación de los Premios4

*.. I"(&$8' Mo$%(o$o ,& l% D&u,% S&"o$ En el evento 3ue en una 'ec5a de Pago Carsa no cuente con los fondos necesarios para cancelar el Servicio de Deuda Senior, el monto no pagado en dic5a fec5a devengarI una

tasa de interés e3uivalente al -:8 del %nterés Compensatorio de la Deuda Senior 5asta la cancelación del mismo4

*.. C%)(%l>%c!" Volu"(%$% &os titulares de la Deuda Senior podrIn solicitar mediante la entrega al Comité de la Solicitud de Capitali1ación, dentro de los treinta .:F días siguientes a la 'ec5a de Apro"ación, la capitali1ación, total o parcial, de dic5a acreencia en Acciones Preferentes, en los mismos términos de intercam"io 3ue los aplica"les a la Deuda Capitali1a"le en Acciones Preferentes4

*.1. G%$%"(%' A,co"%l&' Adicionalmente a las garantías constituidas a favor de algunos de los acreedores, Carsa constituirI a favor de los acreedores de la Deuda Senior las siguientes garantías2 iF Primera  preferente prenda so"re la Cuenta Amorti1ación v la Cuenta Presupuestos4 iiF

Segunda  preferente prenda so"re la Cuenta Premio4

S&cc!" V9 D&u,% Su6o$,"%,% +.1. Ac$&&,o$ Es el conjunto de acreedores constituido por aF los acreedores con garantías específicas, "F el acreedor tri"utarlo  cF los acreedores sin garantías, incluéndose a todos los créditos con tercer, cuarto v 3uinto orden de preferencia de pago, de acuerdo a lo esta"lecido por los numerales ., /  0 del artículo -/ del T
+.;. Mo"&,% Dólares4 A3uellas deudas 3ue a la 'ec5a de Apro"ación se encontrasen e)presadas en  *uevos Soles serIn convertidas a Dólares utili1ando para dic5a conversión el tipo de cam"io compra pu"licado por la Superintendencia de 6anca  Seguros en la 'ec5a de Apro"ación4

+.=. Mo"(o E'(7%,o %l =/
+.*. Pl%>o El pla1o mI)imo de la Deuda Su"ordinada serI de 3uince 0F aJos contados a partir de la 'ec5a de Apro"ación4

+.+. I"(&$8' Co7)&"'%(o$o ,& l% D&u,% Su6o$,"%,% El saldo pendiente de pago de la Deuda Su"ordinada devengarI un interés e3uivalente a la suma de siete por ciento 74::8F mIs el %nterés %ncremental efectivo anual capitali1a"le4

+./. I"(&$8' I"c$&7&"(%l Es el porcentaje 3ue resulta del producto de aF :408 por "F la diferencia 3ue resulta de restar del Pla1o %nicial de la Deuda Senior el Pla1o Reducido de la Deuda Senior4

+.B. &c% ,& V&"c7&"(o Es el .: de junio del -:04

+.. R&)%-o ,& l% D&u,% Su6o$,"%,% El principal  los intereses de la Deuda Su"ordinada serIn cancelados en la 'ec5a de Hencimiento4

+.. I"(&$8' Mo$%(o$o ,& l% ,&u,% Su6o$,"%,% En el evento 3ue en la 'ec5a de Hencimiento, Carsa no cuente con los fondos necesarios  para cancelar la totalidad de la Deuda Su"ordinada mIs sus respectivos intereses, el monto no pagado en dic5a fec5a devengarI una tasa de interés e3uivalente al -:8 del %nterés Compensatorio de la Deuda Su"ordinada4

+.1. C%)(%l>%c!" Volu"(%$% &os titulares de la Deuda Su"ordinada podrIn solicitar mediante la entrega al Comité de la Solicitud de Capitali1ación, dentro de los treinta días siguientes a la 'ec5a de Apro"ación,

la capitali1ación total o parcial de dic5a acreencia en Acciones Preferentes, en los mismos términos de intercam"io 3ue aplica"les a la Deuda Capitali1a"le en Acciones Preferentes4

+.1. G%$%"(%' A,co"%l&' Adicionalmente a las garantías constituidas a favor de algunos de los acreedores, Carsa constituirI a favor de los acreedores de la Deuda Su"ordinada las siguientes garantías2 iF

Segunda  preferente prenda so"re la Cuenta Amorti1ación  la Cuenta Presupuestos4

iiF Tercera  preferente prenda so"re la Cuenta Deuda Premio4

S&cc!" VI9 Acco"&' P$&#&$&"(&' /.1. E7'o$ Carsa4

/.;. I"'($u7&"(o Acciones Preferentes redimi"les con derec5o a voto4

/.=. V%lo$ No7"%l El valor nominal de emisión de cada Acción Preferente serI igual a SB4 4:: 
/.*. Cl%'&  *ominativas  representadas mediante certificados impresos  numerados4 Todas las Acciones Preferentes 3uedarIn comprendidas en una nueva clase de acciones, distinta a las Acciones Comunes del Emisor, procediéndose en su oportunidad a registrar la nueva clase de acciones con la correspondiente modificación estatutaria proveniente del Aumento de Capital4

/.+. U'o ,& o",o' El ::8 de los fondos o"tenidos de la emisión de Acciones Preferentes se destinarI a cancelar la Deuda Capitali1a"le, así como a3uellas deudas adicionales 3ue los Acreedores voluntariamente 5u"iesen decidido capitali1ar4

/./. Mo"(o C%)(%l>%6l& &" Acco"&' P$&#&$&"(&' #asta el e3uivalente en *uevos Soles de la suma de
/.B. T8$7"o' ,& I"(&$c%76o Cada acreedor 3ue capitalice reci"irI la cantidad de Acciones Preferentes 3ue resulten de dividir el monto de la deuda 3ue capitalice en dólares entre el Precio de Suscripción por  Acción Preferente redondeado al n^mero entero inferiorF4

/.. Acu&$,o' ,& Ju"(%' E')&c%l&' ,& lo' Acco"'(%' P$&#&$&"(&' Todo acuerdo adoptado por la (unta >eneral de Accionistas del Emisor 3ue afecte los derec5os particulares dela clase de Acciones Preferentes de"erI contar conla apro"ación en sesión separada por la (unta Especial de Accionistas Preferentes la (unta PreferenteF4 Asimismo, todos los acuerdos 3ue conforme a lo indicado, re3uieran de la apro"ación de la (unta Preferente se adoptarIn con el voto favora"le de no menos de la mitad de las Acciones Preferentes en circulación4 Sin 3ue ello importe una limiación a los demIs supuestos de afectación de los derec5os particulares de la clase de Acciones Preferentes, se entenderI 3ue afecta los derec5os particulares de las Acciones Preferentes, entre otros supuestos o situaciones, la modificación del valor nominal de las acciones del Emisor a un monto 3ue no sea igual para todas las clases de acciones del Emisor, en caso tal modificación sea permitida por la legislación,  los acuerdos 3ue no tengan en consideración los términos  condiciones contenidos en el Plan así como en los acuerdos complementarios 3ue se adopten4

/.. P$&co ,& Su'c$)c!" )o$ Acc!" P$&#&$&"(& Es el precio 3ue resulte de dividir el Halor *ominal entre el tipo de cam"io compra  pu"licado por la Superintendencia de 6anca  Seguros en la 'ec5a de Capitali1ación4

/.1. C%"(,%, ,& Acco"&' P$&#&$&"(&' % '&$ O#$&c,%' )%$% 'u Su'c$)c!" 2 P%-o

&as Acciones Preferentes serIn ofrecidas para su suscripción  pago en un nOmero entero redondeado al nOmero entero inferiorF igual al resultado de dividir el 9onto Capitali1a"le en Acciones Preferentes entre el Precio de Suscripción por Acción Preferente4

/.11. Mo"(o ,&l Au7&"(o ,& C%)(%l Soc%l co" R&')&c(o % l% E7'!" ,& Acco"&' P$&#&$&"(&' SerI igual al Halor *ominal de las acciones multiplicado por el nOmero de Acciones Preferentes Emitidas4

/.1;. P%-o En la 'ec5a de Capitali1ación se aplicarI la Deuda Capitali1a"le en Acciones Preferentes, así como a3uellas deudas adicionales 3ue los Acreedores voluntariamente 5u"iesen decidido capitali1ar a pagar la suscripción de las acciones de acuerdo a los Términos %ntercam"io4

/.1=. P$&co <%'& )o$ Acc!" P$&#&$&"(& El Precio 6ase por Acción Preferente serI inicialmente igual al Precio de Suscripción por  cada Acción Preferente  serI ajustado en cada uno de los siguientes eventos, siendo efectivo dic5o ajuste en el momento 3ue en cada caso se seJala2 aF

En el evento 3ue el Emisor aprue"e el cam"io del valor nominal de las Acciones Preferentes sin 3ue esto derive de un aumento o una reducción del capital social a sea para reducir o aumentar el nOmero de Acciones PreferentesF, siendo efectivo el ajuste en el momento en 3ue se produ1ca el aumento o disminución del nOmero de Acciones Preferentes4

 "F

En el evento 3ue el Emisor aprue"e la distri"ución de acciones por cual3uier evento distinto a la Capitali1ación de utilidades o reservas li"res, siendo efectivo el ajuste al inicio de operaciones del día Otil siguiente a la fec5a de corte para la entrega de las acciones respectivas4 En am"os casos la fórmula de ajuste a aplicarse serI la siguiente2

6  6: ) CC:BCCF Donde2 6 

El Precio 6ase por Acción Preferente ajustada4

6: 

El Precio 6ase por Acción Preferente inmediatamente anterior al ajuste respectivo4

CC:  El nOmero de Acciones Preferentes en circulación en el momento inmediato anterior  al ajuste4 CC  El nOmero de Acciones Preferentes en circulación en el momento inmediato  posterior al ajuste4

/.1*. &c% ,& R&,&"c!" &as Acciones Preferentes serIn redimidas por el Emisor en la 3ue ocurra primero de las dos siguientes fec5as2 iF en el decimo3uinto aJo contado a partir de la 'ec5a de Capitali1ación de su emisión, o iiF en la fec5a en 3ue se cancele la totalidad de la Deuda Su"ordinada4 En dic5a fec5a, el Emisor de"erI pagar por cada acción el Precio de Redención4

/.1+. P$&co ,& R&,&"c!" Es el valor en dólares 3ue resulta de aplicar la siguiente fórmula2 PR  P6 )  'actor ) F PR2

Es el Precio de Redención por Acción Preferente4

P62 'actor2

Es el Precio 6ase por Acción Preferente vigente en la 'ec5a de la Redención4 SerI igual a cero punto doce :4-F4

t2

'ec5a de Apro"ación  la 'ec5a de Redención4

/.1/. Co"v&$'!" LA CONVERSIÓN A partir de la 'ec5a de Emisión de las Acciones Preferentes  sin límite de tiempoF los Accionistas Preferentes afiliados o no a CarsaF tendrIn derec5o a la conversión total o  parcial de su tenencia de Acciones Preferentes por un nOmero entero de Acciones Comunes 3ue resulte de multiplicar el nOmero de Acciones Preferentes a ser convertidas, por la Ra1ón de Conversión vigente en la 'ec5a de Conversión en 3ue se realice el canje4

RACCIONES DE CONVERSION En el caso 3ue de la referida multiplicación resulte fracción de Acciones Comunes, la misma serI pagada al Accionista Preferente 3ue realice la conversión, por un monto igual a

la fracción resultante utili1ando dos dígitosF, multiplicada por el Precio 6ase por Acción Preferente4

EMISION DE ACCIONES COMUNES PRODUCTO DE CONVERSIÓN Queda e)presamente autori1ada la emisión de las Acciones Comunes 3ue se re3uiera emitir  como consecuencia de la conversión a 3ue tienen derec5o los Accionistas Preferentes respecto a su tenencia de Acciones Preferentes4 En caso se re3uiera cumplir con cual3uier registro, autori1ación o permiso por parte de alguna entidad pO"lica o privada con facultades suficientes para elloF para llevar a ca"o la conversión de Acciones Preferentes a Acciones Comunes, el Emisor adoptarI de "uena fe  en forma diligente, las gestiones  trImites necesarios para el cumplimiento de tal fin4

/.1B. &c%' ,& Co"v&$'!" &a 'ec5a de Conversión serI el decimo3uinto día calendario de cada mes siguiente a partir  de la fec5a de emisión de las Acciones Preferentes, o en caso de coincidir en día in5I"il, el día 5I"il siguiente,  en a3uellas oportunidades 3ue lo acuerde el Directorio4 Asimismo, los tenedores de las Acciones Preferentes podrIn convertir sus acciones en la 'ec5a de Redención4

/.1. Solc(u, I$$&voc%6l& ,& Co"v&$'!" El Accionista Preferente 3ue desee ejercer su derec5o de conversión de"erI presentar una solicitud irrevoca"le de"idamente suscrita, utili1ando el formato 3ue para dic5o efecto se inclue en el Ane)o :4 Dentro de los tres .F días 5I"iles de solicitada la conversión, el Emisor de"erI cumplir con  poner a disposición de los solicitantes en su !ficina Principal, los correspondientes certificados de Acciones Comunes, así como el monto correspondiente a la fracción resultante de la conversión de las Acciones Preferentes4 Sin perjuicio de lo anteriormente seJalado  para todos los efectos, se entiende 3ue la conversión operarI en la 'ec5a de Conversión correspondiente4

/.1. R%>!" ,& Co"v&$'!"

&a Ra1ón de Conversión inicial serI igual a 4::  dic5a Ra1ón de Conversión se ajustarI con ocasión de la ocurrencia de los eventos 3ue a continuación se indican, con vigencia en la fec5a en 3ue cada caso se seJala2 aF

En el evento 3ue el Emisor aprue"e la distri"ución de dividendos en Acciones Comunes, siendo efectivo el ajuste al día siguiente de la fec5a de corte respecto a la referida distri"ución,  la Ra1ón de Conversión se ajustarI de acuerdo a la fórmula siguiente2

R   R : ) CCBCC:F Donde2 R 

&a Ra1ón de Conversión ajustada4

R :

&a Ra1ón de Conversión inmediatamente anterior al ajuste4

CC:

El nOmero de Acciones Comunes emitidas e)cluendo las Acciones Comunes recompradas por el EmisorF al cierre de la fec5a de corte respectiva4

CC

El nOmero de Acciones Comunes e)cluendo las Acciones Comunes recompradas  por el EmisorF al inicio del día siguiente de la fec5a de corte respectiva4

/.;. D'($6uc!" ,& Acco"&' L6&$%,%' aF

&a distri"ución o entrega de acciones por dividendos, acciones li"eradas, o por  cual3uier otro concepto a 3ue tengan derec5o los accionistas del Emisor se 5arI solamente en acciones de la misma clase de a3uellas 3ue generaron este derec5o4

 "F

&os Accionistas Preferentes tendrIn igual derec5o 3ue otros accionistas del Emisor  prorrata a sus respectivas tenencias accionariasF a las acciones 3ue se distri"uan como consecuencia de un aumento de capital 3ue no se origine por la capitali1ación de utilidades o capitali1ación de reservas li"res4

S&cc!" VII9 C$8,(o' ,& C%)(%l ,& T$%6%o B.1. P$&'(%7'(%' Son las entidades financieras Bo los proveedores 3ue otorguen financiamiento para capital de tra"ajo a Carsa4

B.;. D&u,o$ Carsa4

B.=. Mo"&,% Dólares4

B.*. Mo"(o Cada prestamista evaluarI el monto del financiamiento para capital de tra"ajo 3ue este dispuesto a otorgarle a Carsa4

B.+. U'o ,& o",o' &os fondos 3ue Carsa reci"a de los financiamientos para capital de tra"ajo serIn destinados en su totalidad a la ad3uisición de mercadería4

B./. P$oc&,7&"(o &os Créditos de Capital de Tra"ajo serIn otorgados utili1ando el procedimiento descrito en el Ane)o @ 64

B.B. G%$%"(% Cada crédito de capital de tra"ajo estarI garanti1ado con una prenda glo"al  flotante so"re el ::8 de la mercadería 3ue se ad3uiera con los fondos del mismo, por lo 3ue Carsa de"erI tener claramente identificada la mercadería 3ue corresponde a cada acreedor4 El Prestamista de Capital de Tra"ajo podrI acordar con Carsa un es3uema alternativo de garantía siempre  cuando cuente con la conformidad del Comité4

B.. Pl%>o #asta .=: días calendarios4

B.. I"(&$8' Co7)&"'%(o$o ,& l% D&u,% ,& C%)(%l ,& T$%6%o El saldo pendiente de pago de la Deuda de Capital de Tra"ajo devengarI un interés no maor a la tasa &%6!R a treinta días mIs oc5o por ciento M4::8F nominal anual4

B.1. P$ov'!" ,& I"(&$&'&'

9ensualmente Carsa estimara los intereses 3ue de"erI pagar por concepto de Créditos de Capital de Tra"ajo en el mes siguiente, considerando para dic5o calculo los Créditos de Capital de Tra"ajo vigentes a dic5a fec5a de calculo  el %nterés Compensatorio de la Deuda de Capital de Tra"ajo 3ue devenguen dic5os créditos4 De esta manera, la Provisión de %ntereses para el mes siguiente serI igual al resultado de dividir los intereses estimados de acuerdo a lo e)plicado en el pIrrafo precedente entre el nOmero de días Otiles de dic5o mes4

B.11. R&)%-o ,& l% D&u,% D&u ,% ,& C%)(%l ,& T$%6%o T$%6%o En cada fec5a en 3ue se realice una venta de 9ercadería a Crédito, los fondos 3ue se o"tengan producto de dic5a venta serIn aplicados en primer lugar a pagar el Crédito de Capital de Tra"ajo 3ue financió la misma, de acuerdo al procedimiento esta"lecido el Plan4

B.1;. %c(o$ ,&l P$&7o El 'actor del Premio Premio serI e3uivalente e3uivalente a2 tres por ciento .8F4 .8F4 *o o"stante, o"stante, en caso 3ue el  prestamista del Crédito de Capital de Tra"ajo 3ue otorgue el financiamiento no mantenga Deuda Senior o Deuda Su"ordinada con Carsa, el 'actor del Premio serI e3uivalente a cero  por ciento :8F4

B.1=. P$&7o En el caso de los Créditos de Capital de Tra"ajo, el Premio 3ue corresponda a cada Prestamista de Créditos de Capital de Tra"ajo serI el 3ue resulte de multiplicar el Costo de la 9ercadería vendida, cua compra 5u"iese sido financiada con dic5o crédito, por el 'actor de Premio correspondiente4

B.1*. G%$%"(%' A,co"%l&' Adicionalmente a las garantías constituidas a favor de algunos de los acreedores, Carsa constituirI a favor de los acreedores de la Deuda de Premio la siguiente garantía2 iF

Primer Primeraa  prefere preferente nte pren prenda da so"re so"re la la Cuenta Cuenta Deud Deudaa Capita Capitall de Tra" Tra"ajo ajo44 Esta Esta garant garantía ía serI compartida pari passu con los Consignadores4

iiF iiF Primer Primeraa  Prefe Preferent rentee Prenda Prenda so"re so"re la la Cuenta Cuenta %nteres %ntereses4 es4

S&cc!" VM9 Co"'-"%c!" .1. Co"'-"%,o$

Son los proveedores 3ue otorguen mercadería en consignación4

.;. Co"'-"%(%$o Carsa4

.=. Mo"&,% Dólares4

.*. Mo"(o Cada Consignador evaluarI el valor por el cual otorgarI mercadería en consignación a Carsa4

.+. P$oc&,7&"(o ,& l% Co"'-"%c!" &a consignación se reali1arI utili1ando el procedimiento descrito en el Ane)o @4

./. P%-o ,& M&$c%,&$% Co"'-"%,% V&",,% En cada fec5a en 3ue se realice una venta de 9ercadería Consignada, los fondos 3ue se o"tengan producto de dic5a venta serIn aplicados en primer lugar a pagar al Consignador el Costo de la 9ercadería mIs el %>H de dic5a 9ercadería Consignada, de acuerdo al  procedimiento esta"lecido el Plan4

.B. %c(o$ ,& P$&7o El Premio Premio serI e3uiva e3uivale lent ntee a2 tres tres por por cien ciento to .8F4 .8F4 *o o"stant o"stante, e, en caso caso 3ue el Consignador 3ue otorgue la 9ercadería en Consignación no mantenga Deuda Senior o Deuda Su"ordinada con Carsa, el 'actor del premio serI e3uivalente a cero por ciento :8F4

. P$&7o En el caso de la Consignación, el Premio 3ue corresponda a cada Consignador serI el 3ue resulte de multiplicar el Costo de la 9ercadería vendida, 3ue 5u"iese sido proveída por  dic5o Consignador, por el 'actor de Premio correspondiente4

.. G%$%"(%' A,co"%l&' Adicionalmente a las garantías constituidas a favor de algunos de los acreedores, Carsa constituirI a favor de los Consignadores la siguiente garantía2 Primera  preferente prenda so"re la Cuenta Premio4 Esta garantía serI compartida pari passu conlos acreedoes de los Créditos de Capital de Tra"ajo4

S&cc!" IF9 P&?u&o' A$$&",%,o$&' .1. Ac$&&,o$ Son los arrendadores de locales comerciales 3ue mantengan acreencias con Carsa por  montos inferiores a los 0:,:::4:: cincuenta mil  ::B:: dólaresF 3ue se acojan al Plan de Prórroga de Contratos de arrendamiento referido en el acIpite @474

.;. Mo"&,% Dólares4 A3uellas deudas 3ue a la 'ec5a de Apro"ación se encontrasen e)presadas en  *uevos Soles serIn convertidas a Dólares utili1ando para dic5a conversión el tipo de cam"io compra pu"licado por la Superintendencia de 6anca  Seguros en la 'ec5a de Apro"ación4

.=. Mo"(o El monto de la deuda con Pe3ueJos Arrendadores serI determinado de acuerdo al  procedimiento esta"lecido para acogerse al Plan de Prórroga de Contratos de Arrendamiento referido en el acIpite @474

.*. Pl%>o El pla1o de vencimiento dependerI de la generación de caja de la empresa pero en ninguna circunstancia podrI e)ceder de los siete 7F aJos contados a partir dela 'ec5a de Apro"ación4

.+. P%-o En cada 'ec5a de Pago  5asta su total cancelación se aplicarI al pago de la Deuda con Pe3ueJos Arrendadores el menor entre iF el cinco por ciento 08F del 9onto de Pago de Deuda  iiF la diferencia entre el 9onto de Pago de Deuda  el Servicio de Deuda Senior  3ue se de"a pagar en dic5a 'ec5a de Pago4

./. I"(&$8' Co7)&"'%(o$o El saldo pendiente de pago de la Deuda con los Pe3ueJos Arrendadores devengarI un interés de tres por ciento .4::8F efectivo anual pagadero semestralmente4

.B. Pl%" ,& )$!$$o-% ,& Co"($%(o' ,& A$$&",%7&"(o El Plan de Prórroga de Contratos de Arrendamiento permite 3ue los Pe3ueJos Arrendadores o"tengan el pago anticipado de su acreencia luego de la suscripción de un convenio mediante el cual se o"ligan a mantener vigente los contratos de arriendo con Carsa de los locales 3ue generaron dic5a deuda, por el pla1o 3ue dure el repago de su deuda4

.. P$oc&,7&"(o )%$% Aco-&$'& %l Pl%" ,& P$!$$o-% ,& Co"($%(o' ,& A$$&",%7&"(o El procedimiento para acogerse al Plan de Prórroga de los Contratos de Arrendamiento serI el siguiente2 iF

&os arrendadores cua acreencia con Carsa no supere los
iiF &uego de cumplido el pla1o de treinta .:F días estipulado en el punto anterior,  durante los die1 :F días calendarios siguientes, el Ane)o . serI actuali1ado4

S&cc!" F9 Pol(c% L%6o$%l 1.1. P%$7&($o' ,& l% Pol(c% L%6o$%l &a política la"oral de la empresa se regirI por los siguientes parImetros2 iF

Contratación de tra"ajadores estrictamente de acuerdo a las necesidades de la empresa4

iiF Desarrollo de los mecanismos necesarios para fle)i"ili1ar las relaciones contractuales con los tra"ajadores4 iiiF Promover el desarrollo integral del personal con el propósito de incrementar la  productividad4 ivF Preocupación por verificar la información personal  profesional de 3uienes presten servicios a la empresa tanto a nivel interno como e)terno, con el propósito de

mantener la idoneidad del personal  ademIs, para evitar la posi"le presencia de conflictos de intereses 3ue pudieran afectar a Carsa4 vF Distinguir la posición 3ue ocupe el Directorio de Carsa en la estructura organi1ativa de la empresa, diferenciIndolo de 3uienes se encuentren incorporados en las planillas de Carsa4 El nivel mI)imo de sus retri"uciones, por todo concepto, no superarI los

"F
S&cc!" FI9 D&l Co7(8 11.1. u"co"&' 2 %cul(%,&' ,&l Co7(8 Para efectos de la ejecución del Plan, el Comité actuarI desempeJando, en representación de la (unta, las siguientes funciones  facultades2

iF

Contralor de"erI reali1arse con el voto unInime del Comité de la (unta de Acreedores, luego de reci"ir la opinión de la administración so"re la persona o entidad propuesta para tal cargo4 Esta misma disposición serI aplica"le en caso de renuncia del Contralor, Hencimiento de su contrato u otras causas4

iiF D& l%' Au(o$>%co"&'9 Evaluar  decidir la apro"ación de cual3uier operación o transacción 3ue de acuerdo con el Plan re3uiera la autori1ación del Comité4 El Comité de"erI pronunciarse so"re estas operaciones o transacciones en un pla1o mI)imo de cinco 0F Días ]tiles desde 3ue la administración de Carsa ponga en su conocimiento la solicitud para reali1ar dic5as operaciones4 De no emitirse  pronunciamiento alguno en el pla1o indicado,  en caso de necesidad inapla1a"le, el Contralor, a pedido de la administración, podrI apro"ar o rec5a1ar la operación o transacción dando cuenta inmediatamente al Comité4 iiiF D& l%' o)&$%co"&' co" E7)$&'% V"cul%,%'9 Evaluar  decidir la apro"ación de cual3uier operación de Carsa con sus empresas vinculadas, e)cepto las transacciones de compra  venta de mercadería 3ue se realicen en condiciones de mercado4 ivF D& l% co"voc%(o$% % Ju"(%9 Proponer al Presidente de la (unta la convocatoria a (unta de considerarlo necesario para la correcta ejecución del Plan4 En ese sentido, anualmente el Comité de"erI proponer la convocatoria a (unta a efectos de prorrogar  la vigencia del proceso de reestructuración de Carsa, evaluar el cumplimiento de los o"jetivos del Plan, eventualmente proponer su modificación  determinar  disponer  la conversión a acciones comunes de las "onificaciones 3ue reci"an los !peradores del negocio por el desempeJo de sus funciones4 vF D&l D$&c(o$o9 Designar  remover a los representantes de la (unta ante el Directorio de Carsa4 Para estos efectos, luego de la 'ec5a de Apro"ación el Comité designarI a dos representantes de los Acreedores 3ue participarIn en el Directorio de Carsa con las atri"uciones previstas en el artículo /. del T
créditos reprogramados4 Para estos fines, el Comité podrI determinar la cesión de los flujos e ingresos futuros 3ue perci"a Carsa a favor de un Administrador designado por  el Comité, 3uien se encargarI de administrarlos con estricta sujeción a las disposiciones del Plan  a las instrucciones 3ue aprue"e el Comité4 Con la apro"ación del Plan, Carsa presta su consentimiento anticipado para 3ue el Comité diseJe e implemente los mecanismos necesarios para la protección de los derec5os de los Acreedores so"re el patrimonio de la empresa , de manera especial, para la cesión de los flujos e ingresos futuros 3ue ésta perci"a4 )F D&l Co7(8 E&cu(vo9 Producido un Evento de %ncumplimiento 3ue no fuese su"sanado en los pla1os  formas previstos en el Plan, el Comité podrI, segOn lo dispuesto en el acIpite =4-, solicitar la vacancia for1osa de los integrantes del Comité Ejecutivo, en cuo caso el Directorio de Carsa propondrI a los reempla1antes, a satisfacción del Comité4 )iF D&l $&'(o ,& #u"co"&'9 Cuales3uiera otra función o atri"ución específica prevista en el presente Plan4 Para efectos del presente Plan, 3ueda claramente esta"lecido 3ue el Comité es un órgano legal creado en virtud de lo dispuesto por el artículo . de la &e de Reestructuración  3ue 5a sido constituido por la (unta como un órgano 3ue facilite la ejecución  supervisión de los fines  metas del Plan de Carsa4 El Comité actOa, en consecuencia, como instrumento de la (unta, de "uena fe  en "eneficio del proceso4 En tal sentido, el Comité no serI responsa"le de la via"ilidad del Plan, la conducta de la empresa, del Contralor o de cual3uier tercero en general, ni garanti1arI en forma alguna las metas  o"jetivos previstos en el presente documento4 Ca"e seJalar 3ue las o"ligaciones del Comité son de medios  no de resultado  3ue en ningOn caso se podrI imputar a este responsa"ilidad salvo en caso de dolo o culpa ine)cusa"le4

S&cc!" FII9 D&l Co"($%lo$ 1;.1. u"co"&' 2 %($6uco"&' ,&l Co"($%lo$ Se 5a determinado la conveniencia de 3ue, durante la ejecución del Plan de Reestructuración, e)ista un Contralor designado por el Comité cua función principal serI mantener el control de la generación de efectivo de Carsa 5asta 3ue se amortice el total de la deuda estructural, así como velar por la correcta ejecución del Plan4 Para tal finalidad, son funciones  atri"uciones del Controler2 iF

D&l co"($ol ,& #luo'9 %nformar en forma permanente  oportuna al Comité de la correcta aplicación de los fondos lí3uidos de la compaJía  recomendar medidas 3ue  permitan o"tener un mejor empleo de dic5os recursos4

iiF D& l% %)lc%c!" ,& #o",o'9 Controlar  verificar 3ue los fondos de la empresa sean aplicados de acuerdo al Presupuesto presentado al Comité  de acuerdo a lo consignado en el Plan4 iiiF D& lo' "#o$7&' ,& %)lc%c!" ,& #o",o'9 Hisar  opinar so"re el %nforme  el Presupuesto4 ivF D& lo' $&)o$(&'9 Reportar trimestralmente al Comité acerca de la operatividad  situación financiera de la empresa4 vF D& lo' c%76o' %,v&$'o'9 %nformar en forma permanente  oportunamente al Comité so"re cual3uier evento 3ue pudiese afectar sustancialmente las operaciones de la empresa4 viF D& l% )ol(c% 2 -&'(!"9 %nformar oportunamente al Comité en el evento 3ue las  políticas  gestión de Carsa no se ajusten, a su entender, a las prIcticas de mercado  legislación vigente4 viiF D& l%' %c(v,%,&' co7&$c%l&'9 'iscali1ar 3ue la empresa no incursione en actividades comerciales distintas de las 3ue viene reali1ando en la actualidad4 viiiF D& l%' o6l-%co"&' Herificar 3ue la administración de Carsa realice su mejor  esfuer1o para cumplir puntualmente con el pago de sus o"ligaciones4 i)F D&l cu7)l7&"(o ,&l Pl%"9 'iscali1ar 3ue la empresa cumpla con todos los términos  condiciones estipulados en el Plan4 )F D&l D$&c(o$o9 Asistir al Directorio de la compaJía cuando sea e)presamente convocado4 )iF D& l% M&$c%,&$% O6'ol&(%9 El Contralor evaluarI la o"solescencia de la 9ercadería a Crédito preocupIndose por preservar el valor de la garantía de los Créditos de Capital de Tra"ajo, calificIndola de 9ercadería !"soleta cuando por la antigedad o deterioro de la misma lo considere oportuno, de acuerdo a las practicas del mercado  a su criterio personal4 El Contralor fijarI el pla1o para 3ue Carsa venda la 9ercadería !"soleta, pla1o 3ue de"erI ser ra1ona"le de acuerdo a las prIcticas de mercado4 *o o"stante, en el evento 3ue la 9ercadería !"soleta no se venda en dic5o pla1o, el Contralor podrI disponer 3ue se redu1ca el precio de dic5a mercadería4 )iiF D& l% C%l#c%c!" ,& P$ov&&,o$&' o P$&'(%7'(%'9 El Contralor de"erI calificar a los proveedores o prestamistas 3ue deseen otorgar Créditos de Capital de Tra"ajo o 9ercadería en Consignación a Carsa  3ue no sean Acreedores4 El Contralor de"erI informar al Comité respecto a los Prestamistas Calificados4

)iiiF D&l I"v&"(%$o Al&%(o$o9 El Contralor de"erI reali1ar la supervisión aleatoria del inventario 3ue e)ista en los lugares de venta de Carsa, de acuerdo a lo 3ue esta"le1ca el Comité4 Ca"e seJalar 3ue las o"ligaciones del Contralor son de medios  no de resultado  3ue en ningOn caso se podrI imputar a este responsa"ilidad salvo en caso de dolo o culpa ine)cusa"le4

S&cc!" FIII9 D& l% A,7"'($%c!" 1=.1. L"&%7&"(o' G&"&$%l&' ,& l% A,7"'($%c!" &a administración de Carsa de"erI o"servar  cumplir los siguientes lineamientos generales de conducta  acción durante la ejecución del presente Plan2 iF

D&l ,&)!'(o &" l%' Cu&"(%'9  Cumplir estrictamente con el depósito de todos los ingresos de Carsa en las Cuentas de acuerdo a lo estipulado en el Plan de Reestructuración4

iiF D&l )%-o ,&l S&$vco ,& D&u,%9 Cumplir con el Servicio de la Deuda en las 'ec5as de Pago previstas en el acIpite -4:4 del presente Plan4 iiiF D& l% Pol(c% L%6o$%l9 Cumplir  o"servar estrictamente los lineamientos de la  política la"oral previstos en la sección U del presente documento4 ivF D& l% "#o$7%c!"9 Cumplir con la ela"oración  presentación de la información  documentación esta"lecida en el acIpite 04.4 vF D&l Co"($%lo$ 2 &l Co7(89 Presentar permanente cola"oración con la la"or del Contralor así como del Comité, poniendo a su disposición toda la información  documentación 3ue estos re3uieran para el desarrollo de sus funciones4 viF D&l $&'(o ,& ,')o'co"&' ,&l Pl%"9 En general, ejecutar las disposiciones del  presente Plan en forma diligente  respetando estrictamente las o"ligaciones asumidas  por Carsa en virtud del mismo4

1=.;. D&l Co7(8 E&cu(vo El Comité Ejecutivo es el órgano colegiado encargado por delegación del Directorio de apro"ar o desapro"ar operaciones comerciales  de tomar decisiones dentro de los límites impuestos por el Directorio, a través del cual actOan los !peradores del negocio4 EstI integrado por el !perador  el >erente >eneral4 Sus funciones serIn2

iF

Ser el ve5ículo de actuación del !perador asegurando la continuidad de la estrategia operativa  comercial, revisando la marc5a de la empresa  velando por su capacidad de respuesta ante las necesidades del mercado4

iiF El Comité Ejecutivo propone al >erente >eneral  la Alta >erencia al Directorio4 iiiF Apro"ar  desapro"ar operaciones dentro de los límites delegados por el Directorio4 ivF Pronunciarse so"re las propuestas de la >erencia >eneral referidas a todos  cada uno de los negocios  actividades de la Empresa, dentro de los límites delegados por el Directorio4 vF Contri"uir a la definición estratégica del negocio, proponiendo al Directorio la visión  misión de la compaJía así como los lineamientos  o"jetivos sociales de corto, mediano  largo pla1o4 viF !tras atri"uciones  facultades e)presamente delegadas por el Directorio4

1=.=. D&l O)&$%,o$ El !perador 5arI uso, segOn sus posi"ilidades, del respaldo organi1acional o de terceros 3ue consideren necesario, pero actuarIn a través del Comité Ejecutivo4 iF

&a remuneración del !perador tiene como o"jetivo, compensarlo económicamente  por el tra"ajo 3ue realice durante la ejecución del Plan de Reestructuración4

iiF Su remuneración se materiali1arI a través de "onos anuales por cumplimiento o so"re cumplimiento de o"jetivos 3ue destinarI íntegramente a la ad3uisición de acciones comunes con la finalidad de 3ue tales ad3uisiciones, sumadas a las acciones o"tenidas  por la capitali1ación de sus acreencias, reali1ada como consecuencia de la suscripción del Plan, le permitan refor1ar patrimonialmente la Empresa  alcan1ar una maor   participación4 El precio de suscripción  el pago de las referidas acciones serI e3uivalente al valor nominal de las mismas4 iiiF &os o"jetivos se esta"lecerIn so"re la "ase de los escenarios conservador  esperado del 9odelo 'inanciero Conservador ane)o M AF  del 9odelo 'inanciero Esperado ane)o M 6F respectivamente4 ivF &a retri"ución estarI compuesta por un 6ono 6Isico  un 6ono %ncremental4 El 6ono 6Isico neto de impuestos serI e3uivalente a un cero punto cinco por ciento :40:8F de las Hentas *etas Totales de acuerdo a los estados financieros anuales auditados4 &a Empresa asumirI los impuestos 3ue pudieren generarse4 El 6ono %ncremental neto de impuestos serI e3uivalente a un cero punto seis por  ciento :4=8F de la diferencia 3ue resulte de restar de las Hentas *etas Totales de

acuerdo a los estados financieros anuales auditados, las ventas estimadas para dic5o ejercicio en el 9odelo 'inanciero Esperado4 vF &os !peradores tendrIn derec5o a reci"ir dic5a retri"ución en función del cumplimiento del o"jetivo de ventas, considerIndose para estos efectos como o"jetivo de ventas a las ventas netas 3ue figuran para cada ejercicio en el 9odelo 'inanciero Esperado, aplicIndose para estos efectos la ta"la siguiente2 Porcentae que re,resentan las #entas netas del eercicio res,ecto a las consi-nadas ,ara dic"o aLo en el (odelo 5inanciero 8s ,erado

Redistribuci>n del J,erador

(enos del 72

*2 del =ono =sico *2 del =ono 4ncremental

8ntre 72 y 9*2

62 del =ono =sico *2 del =ono 4ncremental

8ntre 9*2 y 1*2

1**2 del =ono =sico *2 del =ono 4ncremental

8ntre 1*2 y 1*2

1**2 del =ono =sico 9*2 del =ono 4ncremental

(s del 1*2

1*2 del =ono =sico 1**2 del =ono 4ncremental

viF El operador podrI ceder el derec5o de reci"ir la remuneración estipulada en este acIpite siempre  cuando el "eneficiario se o"ligue a capitali1ar la totalidad de lo reci"ido en Acciones Comunes en el momento 3ue la perci"a  3ue dic5o acuerdo resulte satisfactorio para el Comité4

1=.*. R&"u"c% ,&l O)&$%,o$ El !perador podrI renunciar a su cargo  a su posición contractual como !perador en el Plan mediante una notificación escrita dirigida al Comité con no menos de /0 días de anticipación4 El Directorio de"erI proponer al nuevo !perador el 3ue de"erI ser ratificado por el Comité4

S&cc!" FIV9 El A-&"(& ,& P%-o 1*.1. u"co"&' ,&l A-&"(& ,& P%-o En su condición de Agente de Pago, el 6;S asume el encargo de reali1ar todas las acciones  gestiones 3ue resulten a su cargo "ajo el Plan4 En tal sentido, sin 3ue la siguiente lista sea ta)ativa, sino meramente enunciativa, el Agente de Pago de"erI2

iF

Administrar las Cuentas4

iiF Reci"ir los fondos provenientes de los ingresos de Carsa  ejecutar las instrucciones de Carsa incluidas en el %nforme de Aplicación, el mismo 3ue serI ela"orado de acuerdo al formato incluido en el Ane)o 0N con cargo a dic5os fondos4 iiiF Transferir con cargo a la Cuenta Presupuestos la Provisión de %ntereses4 ivF Cual3uier otra acción 3ue, conforme al Plan, le corresponda ejercer o reali1ar al Agente de Pago4

1*.;. R&"u"c% ,&l A-&"(& ,& P%-o El Agente de Pago podrI renunciar a su cargo  ceder su posición contractual como Agente de Pago en el Plan4 &os Acreedores prestan desde a5ora su consentimiento irrevoca"le a 3ue el Agente de Pago renuncie a tal condición mediante una notificación escrita dirigida al Comité con no menos de /0 días de anticipación4 En la fec5a indicada por el Agente de Pago para 5acer efectiva su renuncia, cesarIn sus funciones  responsa"ilidades como tal4 El Comité convocarI una (unta dentro de los treinta días siguientes a la fec5a en 3ue reci"a la notificación a la 3ue 5ace mención el presente acIpite, de"iéndose designar en dic5a (unta a un nuevo Agente de Pago4

1*.=. R&7oc!" ,&l A-&"(& ,& P%-o El Agente de Pago podrI ser removido de su cargo en caso de incumplimiento de sus o"ligaciones4 &a remoción de"erI ser decidida por la maoría calificada de la (unta4

S&cc!" FV9 O($%' Co",co"&' 1+.1. Co",co"&' P$&c&,&"(&' A la 'ec5a de %nicio, el Comité verificarI 3ue se 5aan cumplido las siguientes Condiciones Precedentes2 iF

Apertura de las Cuentas en el Agente de Pago, así como constitución   perfeccionamiento de las prendas so"re las mismas4

iiF Renuncia por parte del ::8 de los actuales accionistas de Carsa a ejercer su derec5o de suscripción preferente en la capitali1ación parcial o total de los créditos comprendidos en el proceso 3ue determinen la emisión de Acciones Preferentes4

iiiF Aplicación de la totalidad de las reservas, del e)cedente de revaluación  del capital de Carsa a cu"rir las pérdidas acumuladas4 Para estos efectos, en ejercicio de las atri"uciones conferidas por el artículo . del Teneral de Accionistas de Carsa de acuerdo al segundo pIrrafo del artículo /= del T
1+.;. D&cl%$%co"&' 2 A'&v&$%co"&' A la 'ec5a de Apro"ación del Plan  durante toda la vigencia del mismo, Carsa declara, asevera  se o"liga a mantener la valide1  e)igi"ilidad de lo siguiente2 iF

D& l% co"'((uc!" 2 documentación2 Que Carsa es una empresa de"idamente constituida en la RepO"lica del PerO 3ue cuenta con las de"idas autori1aciones para desarrollar sus actividades4 Asimismo, 3ue Carsa tiene de"idamente documentada  acreditada la propiedad so"re todos sus activos4

iiF D& l% co"''(&"c% ,&l Pl%" ,& R&&'($uc(u$%c!" co" lo' o($o' %cu&$,o' ,& C%$'%9 Que la firma  el cumplimiento del Plan de Reestructuración, v sus estipulaciones no viola las regulaciones estatutarias o internas de Carsa, ni viola acuerdos o negociaciones e)istentes entre Carsa  terceras partes4 iiiF D& l%' lc&"c%' 2 )&$7'o'9 Que para la reali1ación de sus actividades económicas   para la cele"ración Bo ejecución de los actos previstos en el Plan no se re3uieren autori1aciones, licencias ni permisos del go"ierno, de otras entidades regulatorias, ni de otras terceras partes ademIs de las autori1aciones, licencias  permisos 3ue a 5a o"tenido Carsa, los cuales estIn vigentes , de ser el caso, serIn de"idamente renovados permaneciendo vigentes durante la duración del Plan4

ivF D& l% l&2 2 lo' $&-l%7&"(o'9 Que Carsa no se encuentra actual  voluntariamente infringiendo, sea por acción o por omisión, ninguna norma legal, reglamentaria Bo administrativa ni ninguna estipulación contractual con e)cepción de las 3ue pudiese estar incumpliendo con los Acreedores con respecto a los contratos vinculados a la Deuda Sujeta a Reestructuración4 vF D& lo' C%76o' M%(&$%l&' A,v&$'o'9 Que no se 5a producido un Cam"io 9aterial Adverso desde la 'ec5a de Corte4 viF D& lo' l(-o'9 Que no e)isten litigios 3ue aF pudiesen conllevar a un Cam"io 9aterial Adverso en la situación operativo, financiera Bo económica de Carsa, o "F  pudiesen afectar la legalidad, valide1, o"ligatoriedad Bo ejecuta"ilidad del Plan4 viiF D& lo' E'(%,o' "%"c&$o'9 Que los Estados 'inanciero, proecciones  demIs información entregada a los Acreedores, son completas, veraces, 5an sido ela"orados de conformidad con las normas, regulaciones  principios legales  conta"les vigentes , de acuerdo a su mejor entendimiento, se ajustan a la realidad  3ue no se 5a omitido conscientemente la entrega de información material4 viiiF D& lo' C$8,(o' ,& C%)(%l ,& T$%6%o 2 l% Co"'-"%c!"9 Que el financiamiento otorgado por los prestamistas de la Deuda de Capital de Tra"ajo, así como la 9ercadería Consignada por los Consignatorios serIn utili1ados Onicamente para los fines especificados en el Plan4 Asimismo, 3ue las o"ligaciones 3ue se generen como consecuencia de los Créditos de Capital de Tra"ajo  la Consignación no estarIn su"ordinadas a ninguna otra deuda u o"ligación 3ue Carsa 5u"iese contraído o contraiga después de la 'ec5a de Apro"ación4 i)F D& lo' ($6u(o'9 Que Carsa 5a cumplido,  se compromete a seguir cumpliendo, con la declaración de tri"utos conforme a los pla1os  condiciones previstas en la legislación tri"utaria aplica"le4 )F D& l%' G%$%"(%'9 Que Carsa no 5a otorgado garantía, fian1as o avales de ningOn tipo, a sea en favor propio o de terceros, e)cepto a3uéllos de"idamente comunicados a los Acreedores los mismos 3ue se seJalan en el Ane)o = del PlanF o 3ue se deriven del Plan4 )iF D& l%' Co"("-&"c%'9 Que no e)isten contingencias conocidas o 3ue de"ieron ser  conocidas, e)cepto a3uéllas incluidas en el Ane)o 04

1+.=. Co7)$o7'o' 2 O6l-%co"&' ,& C%$'% AdemIs de las o"ligaciones descritas en las clIusulas precedentes, Carsa se o"liga a lo siguiente2

A.

Co7)$o7'o' ,& C%$'%: ,& lo' Acco"'(%' Co7u"&' 2 ,& lo' Acco"'(%' P$&#&$&"(&'9 iF

D& l% ,'($6uc!" ,& ,v,&",o'9 &os accionistas comunes  las acciones  preferentes se o"ligan a no distri"uir dividendos durante la vigencia del Plan de Reestructuración ni redimir, rescatar o recomprar, directa o indirectamente, acciones, salvo tratIndose de la distri"ución de dividendos mediante la entrega de acciones li"eradas o la redención de las Acciones Preferentes en la 'ec5a de Redención4

iiF D& lo' c%76o' co$)o$%(vo'9 Carsa se o"liga a no participar en ninguna fusión, reorgani1ación, consolidación, escisión, ni en general, reali1ar proceso alguno de integración económica o jurídica4 iiiF D& lo' D&$&co' ,& Su'c$)c!" P$&#&$&"(&9 &os tenedores de las Acciones Preferentes tendrIn los mismos derec5os 3ue los tenedores de las Acciones Comunes con respecto ala emisión por parte de Carsa de derec5os de suscripción preferente4 ivF D& l%' o)&$%co"&' ,& %$$&",%7&"(o #"%"c&$o9 Carsa se o"liga a o"tener la modificación  refinanciación de los contratos de arrendamiento financiero  de retro arrendamiento financiero 3ue mantenga vigentes, a satisfacción del Comité, para adecuar las o"ligaciones derivadas de tales contratos a los o"jetivos del presente Plan4 El cumplimiento de esta o"ligación de"erI verificarse dentro de los sesenta =:F días siguientes a la 'ec5a de Apro"ación4 vF D& l% co"cl%c!" ,& c$8,(o'9 Carsa se o"liga a conciliar la Deuda Concursal 3ue mantenga con cada uno de sus acreedores cuas acreencias sean maores a
<.

Soc&(%$o' iF

D& l% co"'((uc!"9 Carsa se mantendrI como una empresa de"idamente constituida en el PerO,  mantener sus registros  li"ros conta"les de acuerdo con los principios conta"les generalmente aceptados  la legislación peruana4

iiF D&l -$o 2 &l #u"co"%7&"(o9 Carsa mantendrI su giro de negocio  la vigencia de las licencias  permisos necesarios para el desarrollo de sus actividades4 iiiF D& lo' E'(%(u(o'9 &os Accionistas Comunes  los Acciones Preferentes se a"stendrIn de modificar los estatutos de Carsa, con e)cepción de los supuestos  previstos en el Plan4

C.

I"#o$7%c!" iF

D& lo' I"#o$7&' 7&"'u%l&'9 Carsa presentarI mensualmente, en los primeros cinco 0F Días ]tiles del mes, al Comité el %nforme de acuerdo al modelo 3ue se inclue en el Ane)o ., 3ue inclua lo siguiente2 stoc$ de mercadería, volOmenes de ventas,  flujo de caja detallado de Carsa del mes precedente4 Adicionalmente se incluirI dentro de dic5o informe la a"solescencia de la 9ercadería a Crédito4 El referido informe de"erI ser previamente visado por el Contralor  de"erI incluir un informe suscrito por el >erente >eneral en el evento 3ue los resultados o"tenidos difieran en mIs de :8 del Presupuesto, en el 3ue se sustentarI la ra1ón de las diferencias4

iiF D&l P$&'u)u&'(o9 Carsa presentarI mensualmente, en los Oltimos . Días ]tiles anteriores al penOltimo Día ]til del mes, al Comité un presupuesto de ingresos, de costos de venta, gastos administrativos,  de ventas del siguiente mes, así como el flujo de caja proectado para dic5o mes el PresupuestoF de acuerdo al modelo 3ue se inclue en el Ane)o /4 El Presupuesto incluirI el cIlculo de la Provisión de %ntereses estimada para el mes siguiente4 iiiF D& lo' E'(%,o' "%"c&$o' ($7&'($%l&'9 Durante los primeros treinta .:F Días Otiles de cada trimestre calendario Carsa de"erI entregar, al Comité, la información financiera 6alance >eneral, Estado de >anancias  Pérdidas, 'lujo de Caja  Cam"io en la Situación PatrimonialF correspondiente al trimestre anterior refrendada por una firma de auditores satisfactoria para el Comité4 ivF D&l I"#o$7& ,& Clu'ul%' R&'($c(v%'9 Durante los primeros treinta .:F Días Otiles siguientes al término de cada semestre calendario, Carsa de"erI entregar  al Comité un informe del cumplimiento de las clIusulas restrictivas incluidas en el Plan de Reestructuración ela"orado por una firma de auditores satisfactoria  para el Comité4 vF D& lo' E'(%,o' "%"c&$o' %"u%l&'9 Durante los primeros noventa @:F días de cada ejercicio conta"le Carsa de"erI entregar al Comité, la información financiera correspondiente al ejercicio anterior auditada por una firma de auditores satisfactoria para el Comité, así como copia de las comunicaciones gerenciales internas4 viF D& l% "#o$7%c!" %,co"%l9 &a gerencia  el Comité Ejecutivo de Carsa de"erIn entregar al Comité  al Contralor toda la información Bo documentación 3ue le sea solicitada4 viiF D& l%' v'(%' & "')&cco"&'9 Carsa permitirI al Comité, al Controler o a cual3uier agente nom"rado por el Comité visitar e inspeccionar sus instalaciones, li"ros  registros4

viiiF D& lo' c%76o' %,v&$'o'9 Carsa informarI al Comité, tan pronto tome conocimiento, so"re cual3uier 5ec5o o circunstancia 3ue afecte o pudiese afectar significativamente el resultado de sus operaciones o su situación financiera4

D.

G&'(!"9 iF

D& l%' %c(v,%,&'9 Carsa no incursionarI en actividades no relacionadas a la comerciali1ación de electrodomésticos, mue"les, motos, e3uipos de computo, telefonía  actividades cone)asN salvo autori1ación e)presa  por escrito del Comité4

iiF D& l% &'($%(&-%9 Carsa no implementarI cam"ios sustanciales en la estrategia actual del negocio, manteniéndose una política comercial conservadora4

121: *alta la p-ina 34 de la *otocopia0

riesgos  por los montos 3ue usualmente aseguran la S compaJías de negocios similares4 )viF D& l% v&"(% ,& Ac(vo' No Co$$&"(&'9 Carsa se a"stendrI en todo momento de vender, arrendar, traspasar, transferir o ceder en uso, en una o en varias operaciones sucesivas, activos no corrientes por un valor de
))iF D& l% M&$c%,&$% % C$8,(o9 Carsa de"erI vender en el pla1o estipulado por el Contralor la 9ercadería !"soleta4 ))iiFD& lo' )$ov&&,o$&'9 Carsa se compromete a reali1ar su mejor esfuer1o para darle  prioridad a la compra de mercadería de proveedores 3ue sean Acreedores, teniendo en cuenta las condiciones vigentes en el mercado al momento 3ue corresponda4

1+.*. Co7)$o7'o' 2 O6l-%co"&' ,& lo' Ac$&&,o$&' A fin de lograr un "uen desempeJo del Plan, los Acreedores se comprometen a2 iF

D& lo' )$&)%-o'9 A"stenerse de reci"ir pagos de deudas en orden o preferencia distintos al a3uí esta"lecido4

iiF D& lo' Ev&"(o' ,& I"cu7)l7&"(o9 Comunicar al Comité o al Controler de cual3uier incumplimiento o 5ec5o 3ue en su opinión pueda generar un incumplimiento del Plan4 iiiF D& lo' C$8,(o' ,& C%)(%l ,& T$%6%o 2 l% Co"'-"%c!"9 #acer su mejor esfuer1o  para apoar a Carsa con Créditos de Capital de Tra"ajo Bo Consignación4

S&cc!" FVI9 Ev&"(o' ,& I"cu7)l7&"(o 1/.1. Ev&"(o' ,& I"cu7)l7&"(o Se consideran Eventos de %ncumplimiento los siguientes2 iF

D& lo' P%-o'9 %ncumplimiento por parte de Carsa del pago del Servicio de Deuda Senior, en la 'ec5a de Pago 3ue corresponda4

iiF D& l% c%"%l>%c!" ,& "-$&'o'9 %ncumplimiento por parte de Carsa de su o"ligación de depositar en las Cuentas el importe 3ue corresponda de acuerdo al Plan4 iiiF D& l% #%l'&,%, ,& l%' ,&cl%$%co"&'9 Compro"ación de 3ue alguna de las declaraciones de Carsa en el Plan de Reestructuración, o cual3uier otra información dada por Carsa a los Acreedores, 5aa sido proporcionada intencionalmente de manera incompleta, ine)acta o falsa o 3ue se 5aa omitido entregar información material4 ivF D&l "cu7)l7&"(o c$u>%,o9 %ncumplimiento por parte de Carsa de o"ligaciones  provenientes de operaciones distintas al Plan, cua infracción pudiera afectar  significativamente el cumplimiento de las o"ligaciones derivadas del Plan, incluendo la ejecución de garantías concedidas por Carsa a favor de los Acreedores Bo de terceros4

vF D& lo' #%llo'9 %ncumplimiento de fallo judicial, ar"itral o administrativo por parte de Carsa 3ue afecte, o pudiese afectar, significativamente a Carsa4 viF D& l% "o &&cu(%6l,%,9 &a no ejecuta"ilidad, por cual3uier causa, del Plan4 viiF D&l C%76o M%(&$%l A,v&$'o9 &a ocurrencia de un em"argo u otra medida cautelar, una e)propiación, una nacionali1ación u otra acción o evento gu"ernamental o de cual3uier otra naturale1a u origen 3ue determine un Cam"io 9aterial Adverso en Carsa4 viiiF D& l%' o($%' o6l-%co"&'9 %ncumplimiento por parte de Carsa de cual3uiera de las o"ligaciones asumidas en el presente Plan4

1/.;. Acco"&' %"(& Ev&"(o' ,& I"cu7)l7&"(o Si ocurriese algOn Evento de %ncumplimiento, voluntario o involuntario, el Comité otorgarI a Carsa un pla1o de su"sanación de tal incumplimiento no maor a doscientos die1 días -  :F días si se trata del Evento de %ncumplimiento previsto en el numeral iF del acIpite =4 anterior  no maor a treinta .:F días siguientes si se trata de los demIs Eventos de %ncumplimientos a 3ue se refiere el acIpite antes indicado4 &uego de transcurrido el pla1o de su"sanación antes indicado, sin 3ue las o"servaciones detectadas 5aan sido su"sanadas, el Comité informarI a la Presidencia de la (unta so"re lo ocurrido para, en un pla1o no maor de die1 :F Días Otiles contados a partir del vencimiento del pla1o de su"sanación, se convo3ue a la (unta4 &a (unta podrI optar por  directamente por ejercer los siguientes derec5os2 iF

Declarar todos los pla1os vencidos  e)igir el pago inmediato de las acreencias4

iiF Retener el íntegro de los ingresos depositados en las Cuentas, ejecutar las garantías esta"lecidas en el Plan  distri"uir el saldo a prorrata entre los acreedores4 iiiF Declarar la disolución  li3uidación de Carsa4 ivF Tomar cuales3uiera otra medida u acción en tutela de los intereses de los acreedores4 Adicionalmente, el Comité podrI destituir al !perador  solicitar al Directorio 3ue  proponga a un nuevo !perador el 3ue de"erI ser ratificado por el Comité4

S&cc!" FVII9 M'c&l"&o' 1B.1. I",&7">%c!"

Carsa se compromete a mantener patrimonialmente indemnes a cada una de las Personas %ndemni1adas por toda pérdida, responsa"ilidad, reclamo, daJo o gasto relacionado directa o indirectamente con el Plan  con las operaciones financieras de él derivadas en general, incluendo, sin 3ue la enumeración siguiente resulte limitativa, 5onorarios de a"ogados o Ir"itros, costos  costas judiciales, costos de negociación  de transacción, con la e)cepción de a3uéllos originados por conducta negligente o dolosa de dic5a Persona %ndemni1ada4

1B.;. Co'(o' 2 G%'(o' Todos los costos  gastos e)ternos usuales  ra1ona"les en 3ue incurran los acreedores, incluendo los legales,  los 3ue se originen por la contratación del Controller serIn asumidos por Carsa4

1B.=. L&-'l%c!" %)lc%6l& El Plan  las o"ligaciones, derec5os, facultades  atri"uciones 3ue de él deriven se regirIn  por las lees de la RepO"lica del PerO4

1B.*. Do7clo' 2 No(#c%co"&' &as partes seJalan como sus domicilios los siguientes4

VII. INANCIAMIENTO DE LA INVERSIÓN PARA LAS OPERACIONES DE LA EMPRESA El 'lujo de Efectivo se puede apreciar en el Ane)o M4 Este presenta los ingresos  egresos 3ue permiten financiar el desarrollo de las actividades de la Empresa4 El Plan de Reestructuración contempla la necesidad del apoo de los acreedores en el a"astecimiento de mercadería a través de consignación de mercadería  de líneas complementarias para ad3uisición de producto, e)clusivas para dic5o propósito4

VIII.PLAN DE REESTRUCTURACIÓN9 PROYECCIONES El Plan es el resultado de un anIlisis de proecciones reali1adas "ajo diferentes escenarios4 En un E'c&"%$o Co"'&$v%,o$ se 5a proectado una recuperación lenta del mercado glo"al de electrodomésticos, e3uivalente a un incremento promedio anual de /408 en los  pró)imos : aJos4 &a caída del mercado fue de apro)imadamente 0:8 respecto del  promedio de los cinco aJos anteriores  de -08 respecto del aJo anterior4 Asimismo, en dic5o escenario CARSA recupera parcialmente su participación de mercado 5asta -.8F, la

cual llegó a ser en aJos anteriores superior al .:8, ocupando una posición de líder en el mercado4 En "ase a este escenario se 5a determinado un nivel de deuda 3ue podrI ser  cancelado con un alto nivel de co"ertura, denominado Deuda Senior4 Sin em"argo, la totalidad de los saldos de caja 3ue presente la empresa encima de lo programado en el Escenario Conservador serIn destinados al prepago del saldo de Deuda4 El resultado 3ue  podría esperarse se presenta en el E'c&"%$o  E')&$%,o, 3ue proecta una recuperación del mercado mIs acelerada, en la cual el mercado glo"al de electrodomésticos alcan1a los
VIII.1. Su)u&'(o' 2 luo' ,& &#&c(vo En el A"&5o  se presentan las varia"les mIs importantes relativas a los supuestos de mercado  de gastos  costos utili1ados en las proecciones4 En dic5o ane)o se incluen asimismo las proecciones "Isicas de los estados financieros  del flujo de caja para am"os escenarios4 En dic5o ane)o se detallan tam"ién los flujos de pago previstos para cada una de las clases de deuda, en am"os escenarios4

VII.;. P$&'u)u&'(o ,& G%'(o' 2 Ho"o$%$o' A,7"'($%(vo' El 'lujo de 'ondos 3ue se presenta en el Ane)o M resume los ingresos  egresos en períodos anuales  trimestrales4 Se demuestra 3ue los gastos proectados durante la vigencia del  programa de reestructuración son cu"iertos por los ingresos4

VIII.=. R8-7&" ,& I"(&$&'&' El régimen de intereses se seJala en para cada uno de los grupos de acreedores contemplados  se resume como sigue2 Acreedor 3 Acreenc"a

Moneda Tasa (tea)

Plao m=>

Baboral PequeLos Senior Subordinada +a,itali)able

S: S: S: S: S:

6 aLos 7 aLos 1 aLos 1 aLos Pa-o resto

D

32 t.e.a. 32 t.e.a. 7.12 anual 72 G incremental D 5actor anual de 12

Ba tasa de inter@s se incrementar bao una <>rmula en la medida que la ;euda Senior se ,a-ue antes que en el ,la)o mEimo ,actado.

VIII.*. C$o"o-$%7% ,& )%-o'

&os porcentajes de pago de la Deuda &a"oral, Deuda Senior  Deuda Su"ordinada se  presentan en el A"&5o B.

VIII.+. Evoluc!" ,&l '%l,o ,& l% ,&u,% Puesto 3ue Plan contempla 3ue todo e)cedente serI destinado al prepago de la deuda, se espera 3ue el pago efectivo de la deuda tendrI una evolución mIs favora"le 3ue la consignada en el cronograma de pagos definido en el acIpite anterior, tanto en el escenario Conservador como en el Esperado4

EVOLUCIÓN DEL SALDO DE DEUDA Como referencia, la evolución del saldo de deuda se muestra en dos escenarios de desarrollo del mercado total de electrodomésticos  de la participación de Carsa4

%4 Ac$&&,o$&' &" co"u"(o a+u! va un cuadro

64 G$u)o' ,& %c$&&,o$&' a+u! va un cuadro

c4 E&7)lo9 u" %c$&&,o$ ",v,u%l ?u& )%$(c)% &" &l P$&7o Se considera un acreedor con una acreencia de 4:
IF. APRO
&ima, bbbbbdebbbbbbbbbbbbbbbbbde -:::4 Histo el Plan de Reestructuración presentado por la Empresa CORPORACIÓN ANDINA DE DISTRI
I. INTRODUCCION El presente tra"ajo tiene por o"jeto e)poner un proecto de reorgani1ación corporativa 3ue recientemente 5a sido sometido a consideración al directorio de 6anco de Comercio en adelante, 6CF con la finalidad de prevenir una posi"le intervención  posterior  li3uidación de la entidad "ancaria por parte de la Superintendencia de 6anca  Seguros S6SF4 Si "ien las empresas del sistema financiero se encuentran sometidas a una regulación especial  restrictiva 3ue difiere al tratamiento de las normas  procedimientos concursales 3ue se encuentran "ajo la competencia administrativa del %ndecopi 0, consideramos 3ue el trasfondo económico es el mismo2 reestructurar la empresa4 En este sentido, para efectos del presente tra"ajo final, este documento se divide en2 iF

AnIlisis legal del procedimiento propuestoN ,

iiF

Presentación en po7er point del proecto de reorgani1ación corporativa4

II. IDENTIICACIÓN DE LA EMPRESA 6C es una empresa de operaciones mOltiples del sistema financiero cua estructura accionaria actual es la siguientes =2 ?om+re

'orcenta:e

+aa de ,ensiones (ilitar Policial Pro-ea in#ersiones San Na,ole>n Jtros

&7.*2 .*2 .*2 6.*2

III. PREMISAS PARA EL DESARROLLO DEL ANALISIS Para efectos de anali1ar el contenido del presente documento, es importante tomar en consideración los siguientes aspectos4 iF

De acuerdo con el es3uema seJalado en el acIpite %% precedente, la Caja de Pensiones 9ilitar Policial en adelante, GCP9PGF es el accionista maoritario con M78 del capital social, por lo 3ue no e)iste maores contingencias para adoptar acuerdos destinados a reorgani1ar la empresaN

0

El artículo 77 de la &e >eneral del Sistema 'inanciero  del Sistema de Seguros  !rgInica de la Superintendencia de 6anca  Seguros, promulgada mediante &e *Y -=7:-, esta"lece 3ue las situaciones de insolvencia  de reestructuración patrimonial de las empresas del sistema financiero se regulan por dic5a le4

=

%nformación o"tenida de Apoo Consultoría SAE, Servicio de Asesoría Empresarial4 situación   perspectivas del sistema financiero4 Diciem"re, -::-4

iiF iiF E)is E)iste te una una mao maorr sens sensi" i"il ilid idad ad de supe superv rvis isió iónn so"r so"ree las las empr empres esas as del del sist sistem emaa financiero financiero atendiendo atendiendo 3ue e)iste una protección protección estatal estatal del a5orro4 En este sentido, sentido, muc5as de las operaciones operaciones descritas en el presente presente documento de"en ser evaluadas evaluadas  autori1adas previamente por la S6S, pudiendo incluso ser denegadas4 iiiF 6C actualment actualmentee tiene una una clasificació clasificaciónn de riesgo riesgo e3uivalente e3uivalente a GCG de acuerdo con con los  parImetros de medición contenidos en la Resolución S6S *+ =7-@7 74 &a clasif clasifica icació ciónn otorga otorgada da anteri anteriorm orment entee impide impide a 6C reali1a reali1arr diversa diversass ope operaci raciones ones financieras 3ue serían interesantes para evaluar un es3uema de reorgani1ación, como  por ejemplo2 a4

una titu tituli1 li1aci ación ón de activo activos, s, salvo salvo 3ue se trat tratee de una una colo colocac cación ión priv privada ada  3ue el el  patrimonio se encuentre so"recolaterali1ado para efectos 3ue la clasificación del  patrimonio sea "uenaN

 "4

una emisión de instrumentos representativos de deuda "onos, certificados de depósito, entre otrosF, considerando 3ue re3uieren de una clasificación de riesgo de la empresaN o,

c4

una venta de cartera M4

ivF ivF &as &as ope opera raci cion ones es fina financ ncie iera rass descri descrita tass tend tendrí rían an 3ue ser auto autori ri1a 1adas das po porr la S6S S6S  o"tener o"tener una "uena clasificación clasificación de riesgo, lo cual es prIcticament prIcticamentee invia"le para una empresa en esas condiciones4 vF De"e tomarse tomarse en cuenta, cuenta, segOn se se puede puede apreciar apreciar de los indicado indicadores res financier financieros os de 6C 3ue se indican en el poer point, 3ue la cartera atrasada de 6C es mu alta  3ue la contracción de depósitos tiende a reducirse anualmente, por lo 3ue a efectos de evitar  un escenario de intervención de la S6S, es recomenda"le implementar inicialmente una estructura de patrimonio 3ue podría consistir en una reorgani1ación simple complementada con otras operaciones financieras conforme se descri"e en el presente documento4

IV. IV. DESCRIPCIÓN DE LA REORGANIACIÓN CORPORATIVA &a present presentee sección sección e)pone e)pone las caracte caracterís rístic ticas as general generales, es, desde desde la perspec perspectiv tivaa de la regul regulac ació iónn "an "anca cari ria, a, corpo corpora rati tiva va  de merca mercado do de valore valores, s, 3ue se de"e de"enn toma tomarr en 7

De acuerdo con el artículo artículo - de la Resolución S6S *Y =7-@7, =7-@7, se clasifica clasifica a las empresas empresas del sistema sistema financiero asignando letras maOsculas, maOsculas, de menor a maor riesgo, desde la letra A a la letra E4 En cada categoría se pueden esta"lecer su"categorías4

M

&a venta de cartera, cartera, segOn segOn lo esta"lecid esta"lecidoo en el artículo = de la Resolución Resolución S6S *%  /@@ /@@  el Te)to Te)to ]nico de Procedimientos Administrativos Administrativos de la S6S apro"ado mediante Resolución S6S *+ . -::-, re3uiere autori1ación previa  e)presa de la S6S4

consideración para implementar una operación de reorgani1ación simple de 6C,  3ue consistiría "Isicamente en el desarrollo  ejecución de los siguientes aspectos2 Procedimiento de identificación  valori1ación de los activos  pasivos de 6C 3ue conformarían conformarían el "lo3ue patrimonial patrimonial 3ue sería transferido transferido como aporte a una empresa vinculada constituida para esa finalidad en adelante, *ueva EmpresaFN El aporte del "lo3ue patrimonial patrimonial efectuado por 6C a la *ueva Empresa originaría originaría un aumento de capital en dic5a empresa  la consecuente emisión de acciones a favor de 6C 3ue 3ue las las mant mantend endrí ríaa en su activ activoo como como Ginv Ginvers ersió iónn en acci accione onesG4 sG4 Para Para esta esta finalidad, partimos de la premisa 3ue la diferencia entre el activo  pasivo del "lo3ue segregado es positiva, lo cual genera un aumento de capital social aporteF en la  *ueva Empresa,  3ue las acciones provenientes pr ovenientes de dic5o incremento serIn emitidas a favor de 6CN Posteriormente, la licencia de funcionamiento de 6C sería transferida al nuevo "anco mediante autori1ación de la S6SN CP9P, 3ue mantiene una participación accionaría maoritaria en el capital de 6C conforme se 5a indicado precedentemente, procedería a efectuar un aumento de capital social con la finalidad 3ue la *ueva Empresa se adecue a los re3uerimientos de capital  patrimonio e)igidos por la legislación "ancariaN , &a cartera contingente conformada por activos  pasivos no deseados permanecería en 6C, 3ue luego de agotar el procedimiento de co"ran1a, iniciaría un procedimiento de disolución  li3uidación conforme con la legislación societaria vigente4 Para efectos de anali1ar la estructura descrita precedentemente en el presente documento, 5emos considerado conveniente conveniente a"ordar los siguientes ru"ros2 iF consideracion consideraciones es previasN previasN iiF procedimiento de reorgani1ación simpleN iiiF licencia de funcionamiento de nuevo  "ancoN , ivF tratamiento de los accionistas minoritarios  acreedores de 6C4

1. Co"',&$%co"&' )$&v%' El artículo .@ de la &e >eneral de Sociedades en adelante, &>SF, promulgada por &e  *+ -=MM7, define la reorgani1ación simple como el acto por el cual una un a sociedad segrega uno o mIs "lo3ues patrimoniales  los aporta a una o mIs sociedades e)istentes reci"iendo a cam"io  conservando en su activo las acciones 3ue se emiten por el aporte4 6ajo el escenario de una reorgani1ación simple, el "eneficiario de las acciones 3ue emite la nueva empresa sería la empresa transferente  no sus accionistas, dado 3ue en los estados financi financieros eros del transfere transferente nte opera una sustituci sustitución ón de activo activos4 s4 En otros término términos, s, el  "eneficiario de las acciones sería 6C  no n o sus accionistas v4gr4 v4gr4 CP9PF, a 3ue el "alance reflejaría una sustitución de los activos transferidos a la *ueva Empresa por inversiones en acciones4

;. P$oc&,7&"(o ,& $&o$-%">%c!" '7)l& Tomando en consideración los aspectos legales indicados en el acIpite precedente, el  procedimiento de reorgani1ación simple propuesto se llevaría a ca"o mediante la ejecución de las siguientes etapas2 a0 Identi*icación y valorización del #lo+ue patrimonial 

Se de"e iniciar la operación contactando una sociedad auditora de reconocida prestigio 3ue reali1arI la valori1ación de los activos  pasivos desea"les 3ue conformarían el "lo3ue  patrimonial o"jeto de aporte4 El informe infor me de la sociedad s ociedad auditora de"e reflejar el valor del  "lo3ue patrimonial, la situación actual de los activos  pasivos, así como confirmar la clas clasif ific icac ació iónn de los los créd crédit itos os de acue acuerd rdoo con con las no norm rmas as emit emitiidas das po porr la S6S, S6S,  particularmente con el Reglamento para la Evaluación  Clasificación del Deudor  la E)ig E)igen enci ciaa de Provi Provisi sione ones, s, apro" apro"ad adoo por por Resol Resoluci ución ón S6S *+ 07 07-@ -@7, 7,  sus no norm rmas as complementarias4 #0 Cumplimiento de compromisos

6C de"e ela"orar un cronograma detallando los compromisos 3ue de"e asumir antes de concret concretar ar esta esta operaci operación ón para evitar evitar eventu eventuale aless con contin tingen gencia cias4 s4 Para tal efecto efecto,, de" de"en en evaluarse el cumplimiento de o"ligaciones pendientes frente a titulares de "onos, líneas de crédito de instituciones financieras v4gr4 C!'%DEF,  el mecanismo de e)tinción de cada una de éstas4 Es recomenda"le 3ue dic5o cronograma sea evaluado por la S6S4 c0 Constitución de 5ueva Empresa

Como 3uiera 3ue la *ueva Empresa de"e calificar como una sociedad anónima para dar  cumplimiento a lo dispuesto en el artículo - de la &e *+ -=7:-, &e >eneral del Sistema 'inanciero  del Sistema de Seguros  !rgInica de la Superintendencia  de Seguros en adelant adelante, e, &e de 6ancosF 6ancosF @, se de"e constituir una sociedad anónima regular 3ue en términos generales contempla la e)istencia de un directorio, una junta de accionistas  una gerencia4 @

Artículo -4 Constitución Constitución de empresas empresas &as empresas de"en constituirse "ajo la forma de sociedad anónima, salvo a3uéllas cua naturale1a no lo permit permita4 a4 Para Para inicia iniciarr sus ope operac racion iones, es, sus organi organi1ad 1adore oress de" de"en en reca" reca"ar ar previa previamen mente te de la Superintendencia, las autori1aciones de organi1ación  funcionamiento, ciJéndose al procedimiento 3ue dicte la misma con carIcter general4

En este caso, de"e seguirse el procedimiento de constitución o"servando los re3uerimientos legales  registrales vigentes, tales como la ela"oración  elevación de la minuta de constitución social a escritura pO"lica, inscripción registrar, así como las e)igencias tri"utarias vigentes, entre otros4

,. S&-$&-%c!" ,& 6lo?u& )%($7o"%l. Acu&$,o' 'oc&(%$o' &uego de 5a"er efectuado la valori1ación de los activos  pasivos  la constitución de la  *ueva Empresa, se reali1arI la segregación del "lo3ue patrimonial de 6C, de"iendo adoptar los siguientes acuerdos2  Paso 6: Acuerdos de 7C 

En caso el valor de los activos materia de transferencia sea superior al cincuenta por  ciento 0:8F del capital de 6C, el Directorio de"erI proceder a reali1ar la convocatoria a (unta >eneral de Accionistas para apro"ar la transferencia de dic5os activos, o"servando los pla1os esta"lecidos en vuestro Estatuto Social, en el conte)to de una reorgani1ación simple :4 Es importante indicar 3ue la reorgani1ación simple es una operación 3ue de"e ser  autori1ada por la S6S4 Por lo tanto, en esta etapa 6C de"erI presentar una solicitud a la S6S adjuntado la siguiente documentación2

:

i4

Copia certificada de la (unta >eneral de Accionistas de 6C 3ue aprue"a la reorgani1ación simple  la transferencia, en un solo acto, de activos 3ue superen el cincuenta por ciento 0:8F del capital,

ii4

%nforme de la empresa auditora so"re la valori1ación del "lo3ue patrimonial 3ue se aportaría a la *ueva Empresa4

iii4

%dentificación de los deudores cuos créditos serIn transferidos, detallando en cada caso  segOn corresponda2 aF código S6S del deudorN "F monto, tipo  condiciones de los créditos por tipo de monedaN cF clasificación del deudorN dF situación del créditoN eF tipo  valor de las garantías, indicando la Oltima fec5a de su evaluaciónN , fF provisiones constituidas  re3ueridas4

iv4

Registro  valor conta"le de la cartera, ganancia o pérdida respecto al valor  conta"le, así como los activos o derec5os 3ue se transfieren con el "lo3ue  patrimonial4

Para efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el numeral 0 del artículo 0 de la &>S 3ue dispone 3ue le compete a la junta general de accionistas acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuo valor conta"le e)ceda el cincuenta por ciento 0:8F del capital de la sociedad4

v4

Efectos de la transferencia en el patrimonio efectivo, provisiones  límites glo"ales e individuales de 6C4

Ca"e indicar 3ue la S6S puede solicitar la información  documentación 3ue estime conveniente para efectos de autori1ar esta operación4

 Paso 8: Acuerdos de la 5ueva Empresa

En caso la solicitud de 6C sea apro"ada por la S6S, la *ueva Empresa de"erI apro"ar un aumento aporteF en su capital social por la diferencia de valor entre el activo  el pasivo 3ue integran el "lo3ue patrimonial segregado por 6C4 &as acciones se emiten a nom"re de 6C 3ue las registrarI en su activo, de"iendo e)tenderse el certificado de acciones correspondiente4 En la medida 3ue se vaan adoptado los acuerdos indicados en los pIrrafos  precedentes, los estados financieros de 6C de"en reflejar lo siguiente2 &s@#ema /r="co Paso 1 *A?; & ;M&!; !cti#os O/

Pasi#os /

Patrimonio Q/ Sustituci>n de !cti#os

Paso 2 *A?; & ;M&!; !cti#os !cciones de Nue#a 8m,resa/

Jtros ,asi#os contin-entes

Patrimonio

&. A')&c(o' v"cul%,o' co" l% l&-'l%c!" ,&l M&$c%,o ,& V%lo$&' !ferta PO"lica de Ad3uisición En la medida 3ue la reorgani1ación simple implica, una estructura de patrimonio 3ue no involucra una transferencia de acciones, no es necesario anali1ar la regulación en materia de mercado de valores, especialmente los aspectos vinculados a la !ferta PO"lica de Ad3uisición contemplada en el Te)to Onico !rdenado de la &e del

9ercado de Halores, promulgado mediante Decreto Supremo *+ :@.-::-E',  en el Reglamento de !ferta PO"lica de Ad3uisición  de !ferta PO"lica de Compra de Halores 9o"iliarios, apro"ado mediante Resolución Conasev *+ =.:@7 E'B@/4 4 %nscripción de acciones en la Rueda de 6olsa de la 6olsa de Halores de &ima  en el Registro PO"lico del 9ercado de Halores &as empresas del sistema financiero de"en inscri"ir sus acciones en la Rueda de 6olsa de la 6olsa de Halores de &ima en adelante, R6H&F  en el Registro PO"lico del 9ercado de Halores en adelante, RP9HF, por mandato e)preso de la &e de 6ancos4 Para cumplir dic5o re3uerimiento, de"en iniciarse dos procedimientos 3ue consisten en el deslistado de acciones de 6C de la R6H&  en el RP9H,  el listado de las acciones de la *ueva Empresa en am"as instituciones, para lo cual se de"en seguir los  procedimientos contenidos en el Reglamento de %nscripción  E)clusión de Halores 9o"iliarios en la R6H&, apro"ado por Resolución C!*ASEH *! -0@ME'B@/4:4 El listado de las acciones de la *ueva Empresa se 5arI efectivo en el momento en 3ue la S6S autorice la transferencia de la licencia de funcionamiento para operar como empresa "ancaria4

#. Au7&"(o ,& c%)(%l 'oc%l ,&l Nu&vo <%"co Para efectos de cumplir con los re3uerimientos de capital esta"lecidos por la S6S, es necesario 3ue los accionistas del *uevo 6anco realicen aportes de capital al patrimonio  "ajo cual3uiera de las modalidades previstas en la &e de 6ancos4 Ca"e indicar 3ue el capital social mínimo de las empresas "ancarias asciende para el trimestre Enero  9ar1o del aJo en curso a la suma de SB4 M,//.,M0:,:: Diecioc5o millones cuatrocientos cuarenta  tres mil oc5ocientos cincuenta  :::: *uevos SolesF, cifra 3ue se actuali1a trimestralmente segOn lo dispone la Circular *+ >:@ -::.4 En la medida 3ue el *uevo 6anco se encontraría "ajo la supervisión de la S6S, el aumento de capital en caso de conversión de o"ligaciones en acciones, aporte de inmue"les, o cual3uier otra modalidad 3ue desee efectuar la CP9P u otros accionistas, re3uiere autori1ación de la S6S conforme con el Procedimiento *o M/ contenido en el T


El o"jetivo de una !ferta PO"lica de Ad3uisición es 3ue todos los accionistas se "eneficien de la  prima de control 3ue estI dispuesto a pagar el comprador de las acciones emitidas por una empresa4 Sin em"argo, en este caso no e)iste una transferencia de acciones como parte deX procedimiento de reorgani1ación simple, por lo 3ue no es necesario evaluar los aspectos vinculados con esta operación4

?U&; *A?; !cti#os O/ !ntes de =+/

Pasi#os / !ntes de =+/

(s a,ortes

Patrimonio Q/

+P(P Jtros

Como opción alternativa al aporte en efectivo Bo capitali1ación de depósitos, se 5a previsto una operación de capitali1ación de "onos su"ordinados  de arrendamiento financiero4 Si "ien la primera alternativa descrita es plenamente vIlida, este segundo mecanismo de capitali1ación de"e ser evaluado conjuntamente con los funcionarios de la S6S a 3ue, por  un lado, la Décimo !ctava Disposición 'inal de la &e de 6ancos esta"lece 3ue los "onos de arrendamiento financiero no son suscepti"les de redención anticipada, lo cual podría impedir su capitali1aciónN mientras 3ue en el caso de los "onos su"ordinados, el artículo -.. de la &e de 6ancos dispone 3ue no es amorti1a"le el principal de los "onos,  3ue no  procede el pago antes de su vencimiento4

=. Lc&"c% ,& #u"co"%7&"(o ,& Nu&vo <%"co &uego 3ue el *uevo 6anco 5aa cumplido los re3uerimientos de capital e)igidos por la normatividad "ancaria de acuerdo con el es3uema de aportes e)puesto, de"erI reca"ar de la S6S la correspondiente autori1ación de funcionamiento para iniciar sus operaciones4 Para neutrali1ar los efectos 3ue produciría el descalce de pla1os entre el período de tiempo 3ue tomaría el inicio, ejecución  conclusión de un procedimiento administrativo para o"tener una nueva licencia de funcionamiento,  el inicio de operaciones del *uevo 6anco, es necesario 3ue la S6S autorice la cesión de la licencia de 6C al *uevo 6anco4 Ello  permitiría al *uevo 6anco continuar con sus operaciones sin dilaciones, en salvaguarda de los intereses del pO"lico4 Si "ien este mecanismo no se encuentra e)presamente recogido en la legislación "ancaria, una interpretación e)tensiva de las atri"uciones conferidas por la &e de 6ancos al Superintendente de 6anca  Seguros permitiría implementar este mecanismo4 En efecto, de conformidad con lo dispuesto en los numerales   M del artículo ./@ de la &e de 6ancos, corresponde al Superintendente de 6anca  Seguros autori1ar la organi1ación  funcionamiento de personas jurídicas 3ue tengan por fin reali1ar cual3uiera de las operaciones seJaladas en la &e de 6ancosN en esa medida, se encuentra facultado  para reali1ar todos los actos necesarios para salvaguardar los intereses del pO"lico4 En ejercicio de las atri"uciones conferidas al Superintendente, consideramos 3ue es legalmente posi"le 3ue el *uevo 6anco reci"a mediante autori1ación administrativa la licencia de funcionamiento de 6C, lo cual resultaría fundamental para implementar el

es3uema descrito en el precedente documento, evitando contingencias derivadas del descalce de pla1os indicado -4

*.

T$%(%7&"(o ,& lo' %cco"'(%' 7"o$(%$o' 2 %c$&&,o$&' ,&
Es importante tomar en consideración 3ue la reorgani1ación simple regulada por la &>S no otorga a los accionistas derec5o de separación, ni derec5o de oposición a los acreedores de la empresa transferente del "lo3ue patrimonial4 Respecto a la empresa  a los accionistas, conviene precisar 3ue éstos 444 no sufren merma alguna en su patrimonio, desde 3ue, a cam"io del "lo3ue patrimonial 3ue aporta a otra  3ue sale de su patrimonio, reci"e, en su propio patrimonio  en compensación directa del  "lo3ue desgajado, las acciones de la sociedad "eneficiaria .4 TratIndose de los acreedores, la ejecución de este mecanismo no les genera detrimento  patrimonial alguno, dado 3ue éstos conservan una garantía genérica so"re el patrimonio de la empresa ad3uirente *ueva EmpresaF4

-

En caso esta alternativa no sea autori1ada por la S6S, tendría 3ue iniciarse un procedimiento de organi1ación  funcionamiento segOn lo dispuesto en el Reglamento para la constitución  esta"lecimiento de empresas  representantes de los Sistemas 'inanciero  de Seguros, apro"ado por Resolución S6S *! =:: @M,  el T
R&o$-%">%c!" co$)o$%(v% ,& <%"co ,& Co7&$co 9ar1o -::.

%*D%CE 4 Evolución en cifras2 -:::  -::Evolución de Depósitos Evolución de Colocaciones Estado de Resultados Principales %ndicadores Conclusiones Preliminares -4 Proceso de Reorgani1ación Corporativa %dentificación  Traslado del 6lo3ue Patrimonial Determinación  Aportes de Capital2 Capital 9ínimo Adecuación al %ndice de 6asilea &ímites >lo"ales e %ndividuales .4 Plan de *egocios -::.  -::02 &ineamientos >enerales, Supuestos de Crecimiento  9etas &ineamientos >enerales Supuestos de Crecimiento Estructura  9eta Colocaciones Estructura de 'ondeo Evolución de los Depósitos 'uentes de Captación de Depósitos Evolución de las Colocaciones Estructura de las Colocaciones Evolución de las Colocaciones %ndirectas Estructura de las Colocaciones %ndirectas Estructura de los Adeudados Estados de Resultados
Plan de *egocios -::.  -::02 !"jetivos, Estrategias  9etas por &ínea de  *egocios 6anca Empresas 6anca %nstitucional2 ''AA  P*P 6anca %nstitucional2 Empresas PO"licas 2 Privadas 6anca Personal

6anca Pe3ueJa  9ediana Empresa 04 Cronograma de Tra"ajo Tentativo

1.

ANTECEDENTES Y CONTEFTO ACTUAL9 EVOLUCION EN CIRAS ; @ ;;

A"(&c&,&"(&' Durante los Oltimos tres aJos, el negocio "ancario del 6anco se 5a reducido 5asta un .:8 apro)imadamente4 &a Clasificación de Riesgo se 5a reducido a la categoría de C, clasificación 3ue restringe la captación de fondos de las propias ''AA  P*P, "ancos locales, "ancos e)tranjeros, Cofide, 'ondo 9i Hivienda, mercado de capitales  otros4

D&)!'(o' To(%l&' &P;S!T;S P; T!P; & *A?A 8n (illones de Nue#os Soles/ #+ro

"c-2000 Monto 

"c-201 Monto 

"c-2002 Monto 

A+s

ar"ac"n 

8m,resas

11%0%

*02

990

1902

&909

0

A%0

A10%2

4nstituc. Relacionados a 55! y PNP

610

%6012

1&&07

3602

990

%0%2

-162,0

-62,0

Personas Naturales

11*0%

1902

1360

60%2

1690%

%1072

90*

30%2

Jtros

&10*

1%032

930

1&0*2

%70%

11072

A330

A%10%2

TJT!B ;8PJS4TJS

670*

1**0*2

1707

1**0*2

%*60*

1**0*2

A1610*

A&0%2

;esconcentraci>n de de,>sitos0 am,liaci>n de nuestra base de de,ositantes0 sitos del =anco se encuentran en de,>sitos a ,la)o/ y menor costo
Coloc%co"&' To(%l&' ;<;A!;?&S P; T!P; & *A?A 8n (illones de Nue#os Soles

#+ro

"c-2000 Monto 

Mont

"c-2001 

"c-2002 Monto 

A+s

ar"ac"n 

=anca 8m,resas

%190%

602

37107

670*2

3903

6&032

A9*0

A102

=anca 4nstitucional

&90

13092

6&0%

1032

%0

012

A60*

A7062

=anca +on#enios

1130&

17072

1*0I

1&02

1*%06

1072

A90

A&012

(i#i#ienda

*0*

*0*2

*0*

*0*2

%09

10*2

%09

A.A

=anca Personal

*07

302

10II

032

1&09

3092

A10&

A&092

TJT!B

6%30I

1**0*2

01

1**0*2

%&01

1**0*2

A1610%

A012

8llo obedece a las ,olticas ado,tadas como ,arte del ,roceso de saneamiento de cartera0 a decisiones de rentabilidad y a la reorientaci>n lo del ne-ocio bancario.

E'(%,o ,& R&'ul(%,o' &STA; & &SU
Ao 2001 Ac#m

Ao 2002 Ac#m

ar"ac"n A+s 

4n-reso 5inanciero Fasto 5inanciero Resultado 5inanciero

11 7&01 7%0

1*&09 %1 %0&

&0** 303 %907

A7*0% A%09 A%0

A%602 A&07 A330*2

T4B4;!; N8T!

*0%

*09

1069

10%

7702

(ar-en 5inanciero

%&072

*0%2

6*072

Bos menores in-resos n de las tasas ,asi#as tanto en (N como en (8. 8llo consecuentemente si-ni
Co"(&5(o Ac(u%l Aun con las medidas implementadas a partir del mes de septiem"re pasado 3ue llevaron a una reversión de sus resultados, los indicadores del 6anco se encuentran por de"ajo del  promedio del sistema  5acen difícil una reclasificación positiva del "anco4 Para lograr una mejor clasificación se re3ueriría de un proceso de saneamiento reducción de cartera mala, venta de activos adjudicados, incremento sustantivo en las captaciones, acceso al mercado de capitales, etc4F 3ue en las actuales circunstancias tomaría algunos aJos4

8l menor ni#el de a,alancamiento es consecuencia de la contracci>n del ne-ocio bancario0 sin embar-o su,one un ,otencial de crecimiento de S$. &* (( S2 &* ((/A

Co"clu'o"&' P$&l7"%$&' De lo e)puesto, podemos concluir 3ue resulta imprescindi"le revertir, en el corto pla1o, la actual clasificación del 6anco, por cuanto ésta limita2 Z

el crecimiento de depósitos como de colocaciones4

Z

la captación de líneas de crédito del e)terior4

Z

el incremento de las líneas de Cofide  'ondo 9i Hivienda4

Z

la participación del 6anco en el mercado inter"ancario4

Z

la presencia del 6anco en el mercado de capitales4

Z

Estas limitaciones se convierten en el principal o"stIculo para el cumplimiento de los  planes, metas  o"jetivos destinados a alcan1ar el crecimiento del 6anco en el corto  pla1o4

Z

&a reversión de la actual clasificación del 6anco, solo serI posi"le con la mejora sustancial de sus indicadores financieros4

Z

El es3uema de Reorgani1ación Corporativa permitirI, en el corto pla1o, alcan1ar los índices financieros necesarios, en cuanto a renta"ilidad, solvencia  li3uide1, para  proectar el crecimiento sostenido del 6anco4

;. PROCESO DE REORGANIACIÓN CORPORATIVA P%'o 19 I,&"(#c%c!" 2 ($%'l%,o ,&l 6lo?u& )%($7o"%l9 Procedimiento de identificación  valori1ación de los activos  pasivos del 6anco de Comercio 3ue conformarían el "lo3ue patrimonial 3ue sería transferido como aporte a una empresa vinculada constituida para esta finalidad4 Este ejercicio preliminar 5a sido reali1ado tomando como "ase el "alance definitivo a Dic4 del -::- 5asta el detalle de "alance de compro"ación4 Resulta imprescindi"le 3ue el procedimiento de identificación  traslado de los "lo3ues  patrimoniales sea reali1ado por una sociedad auditora de reconocido prestigio

<%l%"c& I"c%l !+T4VJ 5ondos ;is,onibles lnterbancarios

=N

=+R

ll6yl&.** 0*.**

966.** A

117011.** 0*.**

P!S4VJ

=N

=+R

4n#ersiones Vencimiento A ;is,onible VentaAtal A ;is,onible VentaA;euda A 4n#ersiones Vencimiento A Rendimiento 4n#ersiones +artera +olocaciones

70166.** &%7.** 066&.** 61.** %90&%7.9

+uentas ,or +obrar =ienes Reali)ables y !dudicados 4n#ersiones Permanentes A Patrimoniales A Partici,acion A Rendimientos lnmuebles (aquinaria y 8qui,o Jtros !cti#os Total !cti#os

=NI =+I

17.** 30113.** 30113.** A &0%*.** 110%%9.** %61*7%.9 7.32

&*0&&3.** 0717.** 101%*.** 7%0*6.** A 9013.71

&&0*%9.** 606%.** 60&*&.** 7%0*6.** 61.** 3*90361.**

0196.**

0196.**

60%6&.** 60*3.** %%.** A %06*%.** 17%063*.71 7.%72

y7.** 99&1.** 60*3.** 30113.** %%.** &0%*.** 160*3.** 6307*.**

;e,ositos !deudos +.P !deudos B.P. Jbli-aciones +irculaci>n +uentas ,or Pa-ar Jtros Pasi#os

397066%.** 063.** %09*.** 10%.**

TJT!B P!S4VJS

%90%&.**

A 01.** 31%%%.**

%706*6.** 063.** %09*.** 10%.** 01.** 319%%%.**

1*&011.**

670969.**

67y736.**

670736.**

%90%&.**

1760%7.**

6307*.**

10616.9

1061609/

P!TR4(JN4J P!S4VJ  P!TR4(JN4J

7%09%.**

=anco Nue#o =anco +omercio en Reor-ani)aci>n

P%'o ;9 A)o$(& ,& c%)(%l &" l% "u&v% &7)$&'% El aporte del "lo3ue patrimonial efectuado,, por 6C a la nueva empresa originaría un aporte de capital en dic5a empresa  la consecuente emisión de acciones a favor de 6C 3ue mantendría en su activo como inversión en acciones4 P%'o =9 A,&cu%c!" %l c%)(%l 2 l7(&' &5-,o' )o$ l% S
ADECUACION AL INDICE DE
REQUERIMIENTO MINIMO Para dic5o nivel de activos, pasivos  patrimonio efectivo, los re3uerimientos mínimos de capital, a sea mediante aportes en efectivo, mediante un es3uema de capitali1ación o una

com"inación de am"os, seria apro)imadamente SB4 -M40 99 
O)c!" 1  Aporte en e*ectivo y9o capitalización de depósitos por %90 8 $$ 

&a constitución del capital del nuevo "anco mediante aporte en efectivo Bo capitali1ación de depositas significaría alcan1ar un índice de 6asilea apro)imado de =4.0 veces, 3ue  permitiría un crecimiento en colocaciones de apro)imadamente S%4 -=: 99 
O)c!" ; Capitalización de #onos su#ordinados y de arrendamiento *inanciero por %908$$ 

9ediante la capitali1ación de 6onos se lograrían cu"rir las necesidades mínimas tanto e)igidas por la S6S, así como los re3uerimiento del índice de 6asilea 3ue se esta"lecería apro)imadamente en M4-M veces4 Dic5o índice permitiría un crecimiento menor del "anco, de apro)imadamente SB4 M0 99 
<%l%"c& "%l !+T4VJ 5ondos ;is,onibles 4nterbancarios 4n#ersiones Vencimiento - ;is,onible VentaAtal A ;is,one VentaA;euda A 4n#ersiones Vencimiento A Rendimiento 4n#ersiones +artera +olocaciones +uentas ,or +obrar =ienes Reali)ables y !dudi 4n#ersiones Permanentes Nue#o =anco A Partici,aci>n A Rendimientos 4nmuebles (aquinaria y 8qui,o Jtros !cti#os Total !cti#os

=N

=+R

11601& 0* 70166 &%7 066& A 61 %90&%7 A 07 30113 A 30113 A &0%* 110%%9 %610*7%

966 A &*0&&3 0717 101%* 7%0*6 A 901% 0196 A &0*&% 10616 A %% A %06*% 1760%7

117011 0* &&0*%9 606% 60&*& 7%0*6 61 3*90361 0196 07 110197 10616 30113 %% &0%* 160*3 637031

PAS!; ;e,>sitos !deudos +.P. !deudos B.P. Jbli-aciones +irculaci>n +uentas ,or Pa-ar Jtros Pasi#os TJT!B P!S4VJS P!TR4(JN4J A +a,ital Social A +a,ital !dicional A !,orte !dicional A Resultados !cum. A Resultados 8ercicio P!S4VJ P!TR4(JN4J

*?

*

97,66 063 %09* A A A %*&0*% 0&71 10616 1&0** 330*% A A %610*7

7,92 A A A 01 310%%% 1*&011 670736 660*%9 A A A 106&7 1760%7

72,606 063 %09* 01 310%%% 16071 1*06*7

63703

=NI =anco Nue#o =+I =anco +omercio en Reor-ani)aci>n

P%'o *9 I7%-&" I"'((uco"%l El Proceso de Reorgani1ación Corporativa conllevaría el desarrollo de un programa de mejora de imagen institucional en la 3ue de"ería estudiarse por lo menos dos opciones2 el relan1amiento del nuevo 6anco de Comercio o el lan1amiento de una nueva entidad "ajo otra denominación4 Am"as alternativas serIn evaluadas  desarrolladas con el apoo de una empresa especiali1ada en imagen institucional  serIn sometidas, en su oportunidad, a la apro"ación de la S6S4  $ediante el proceso de Reoranización Corporativa

Z

Se aislarIn las contingencias legales  tri"utarios 3ue 5o pesan so"re el 6anco de Comercio4

Z

Se contarI con una institución saluda"le en términos financieros4

Z

&os indicadores financieros de la nueva entidad serIn superiores al promedio del sistema financiero4

Z

Se revertirI la clasificación del 6anco en el corto pla1o4

 $ediante el proceso de Reoranización Corporativa

Z

Se contarI con una maor proección de utilidades en el mediano pla1o como consecuencia de la menor presión por provisiones de cartera4

Z

Se revalori1arI la inversión de la CP9P4

Z

Se cumplirI con el o"jetivo de dejar a la institución en una mejor posición de venta en un menor pla1o4

=.

PLAN DE NEGOCIOS ;=@;+9 L"&%7&"(o' -&"&$%l&': 'u)u&'(o ,& c$&c7&"(o 2 7&(%'

 "ineamientos Generales ;8<<=>8<<?

4

Se priori1aran en el corto pla1o los negocios con las ''AA  P*P4

-4 .4 /4 04

=4

Creación de una "anca personal 3ue atienda al importante numero de clientes 3ue tenemos  e)panda su negocio de depósitos a tasas menores por la mejor clasificación de riesgos4 Relan1amiento de nuestra tarjeta de crédito "asado en una oferta de tasas  comisiones menores a los 3ue ofrece la competencia4 Relan1amiento de otros productos como préstamos de consumo, préstamos  personales, préstamo automotri1, crédito 5ipotecario4 Desarrollo de créditos 5ipotecarios "ajo el es3uema 9i H%H%E*DA "asados en es3uemas de tituli1ación de carteras para ma)imi1ar el apalancamiento del "anco  sus líneas de crédito con Cofide4 Desarrollo del negocio Pmes "ajo un es3uema innovativo  "asado en alian1as estratégicas4

 "ineamientos enerales:

74

el fondeo necesario para el crecimiento del 6anco provendra de una  presencia activa en el mercado de capitales, en particular mediante la tituli1acion de cartera  la emoción se instrumentos financeros4

M4

la tituli1acion de activos permitira al 6anco generar instrumentos de "uena clasificacion de riesgo  disminuir la dependecia en depositos de las ''AA  P*P4

@4

Se priori1ara la renta"ilidad antes 3ue los volOmenes "uscando rendimientos minimos so"re activos renta"les4

:4 Creación de una cultura organi1acional  elevada moral del personal4 4 9oderni1acion de los sistemas, las areas operativas  metodos de tra"ajo  para elevar la productividad4 -4 'ortalecimiento profesional del e3uipo general4  "ineamientos Generales

.4 9anejo de riesgos a nivel internacional4 /4 Capacitación para elevar el nivel del personal4 04 Austeridad en el gasto4 =4 'ortalecer aun mas el control interno4

74 Eficiencia  e)celencia en el servicio 3ue permitan generar maor valor agregado a nuestros productos  menores costos para nuestros clientes4 M4 Relan1ar la presencia del 6anco en el mercado de capitales mediante la estructuración  colocación de instrumentos financieros2 Tituli1aciones de Cartera, 6onos #ipotecarios 6onos Su"ordinados  6onos de Arrendamiento 'inanciero, entre otros4  %upuestos de Crecimiento ;<;A!;?&S S!ST&MAB (onto S$. ((/ 4ncremento +recimiento 2 ;M&!;B (onto S$. ((/ 4ncremento Variaci>n anual 2 Part"c Mercado 

&P;S!T;S S!ST&MAB (onto S$. ((/ 4ncremento Variaci>n anual 2 ;M&!;B (onto S$. ((/ 4ncremento Variaci>n anual 2 Part"c Mercado 

2,002

2,00

2,00

2,005

390**

%10&** 06** 6062

%%0** 07** 602

.%7.%** 09** 602

0*

310* 960* 3&02 0,8

%360* 110* 33012 1,0

760* 1%*0* 3*032 1,

2,002

2,00

2,00

2,005

10**

0** 1.3** 02

%06** .1** %0*2

60&** .** %0*2

39&0*

%6&0* 7*0* 17062 0,9

%30* 70* 160*2 1,0

6&0* &0* 1072 1,1

 Estructura y $etas de Colocaciones

%4 %ncrementar las colocaciones directas en SB4 .0: 992     

Colocaciones 6anca %nstitucional2 Colocaciones 6anca Empresas2 Colocaciones 6anca Personal2 Colocaciones 9i Hivienda2 Colocaciones Pe3ueJa Empresa2

SB4 0M4M 99 SB4 -4099 SB4 -0 99 SB4 :: 99 SB4 /0 99

%%4 %ncrementar las colocaciones %ndirectas en SB4 =@,@ 992  

Emisión Cartas 'ian1as2 Aperturas de Cartas de Crédito2

SB4 .@,: 99 SB4 .:,@ 99

 Estructura de Fondeo: &itulización de Cartera y captación de depósitos

%%%4 &a estructura de fondeo estaría determinada de la siguiente manera2

 Tituli1ación de activos por SB4 0: 99 SB4 7: 99 durante -::. SB4 0: 99 durante -::/ SB4 .: 99 durante -::0  Captaciones del pO"lico por S%4 /- 992 SB4 /. 99 durante -::. SB4 /M 99 durante -::/ SB4 0 99 durante -::0  Recuperación de depósitos de las ''AA  P*P por S%4 /7 99 SB4 = 99 durante -::. SB4 . 99 durante -::/ SB4 M 99 durante -::0  Estructura de Fondeo: Adeudados

 %ncremento de nuestras líneas de E)terior por
%ncremento de línea 9i Hivienda par : 99



Emisión de o"ligaciones por
 Principales Fuentes de Captación de Depósitos

!ncremento de e's"tos 'or T"'o de *anca  8n millones de Soles

#+ros

"c200

"c200

"c2005

Ac#m#lado 200-2005

8m,resas +or,orati#a (ediana !nst"t#c"onales 55.!! y PNP ni#ersidades y (unici,alidades 8m,resas PKblicas A Subasta +P(P PKblico Personas Naturales/ =onos de Biquide) Total e's"tos

706 109 07 19, 10& 107 107 *0* %301 *0* 70,0

60& 103 0 20,1 130 30% 30% *01 %&01 *3* 75,0

706 10 601 25,9 1709 %0* %0* *0* 10% *0* 85,0

0* %07 1703 65,2 %609 90 90 *01 1%07 *0* 20,0

 Estructura de las Colocaciones por &ipo de 7anca

!ncremento de olocac"ones 'or T"'o de *anca  8n millones de Soles #+ros

"c200

"c200

"c2005

Ac#m#lado 200-2005

&m'resas (ediana PequeLa 8m,resa on%en"os 55!!APNP =a)ar 8m,resa $ Sub+a
15,5 1*0 0* 59,5 0* 160* 10 10* 0* 95,1

20,5 0 10* 50,0 0* 10* 1*0* 30* 1*0* 115,5

0,5 . 0* 9, 3*0* 903 1*0* *0* 1*1* 198

66,5 10 %0* 158,8 770* %*03 %10 1**0* 0* 50,

Colocaciones Indirectas

!ncremento de olocac"ones, !nd"rectas 8n millones de Soles #+ros

!#ales +artas 5ian)as +artas de +r@dito

Total

"c200

"c200

"c2005

Ac#m#lado 200-2005

%03 &09 &0&

0 1%0 1*0*

30* 160* 12,0

90& 390% 3*09

22,01

27,0

190

80,0

 Principales Fuentes de Captación de Adeudados

!ncremento de lares
"c200

"c200

"c2005

Ac#m#lado 200-2005

+o
*0& 193 *0& 60*

1931 30 10 06

33* 0% 30* 06

0* 1*0* 03 1103

Total Ade#dados

8,9

8,6

1,1

1,6

 Resultados Proyectados

&STA; & &SU
ao 2002 Ac#m

ao200

ao200 Proecc"n

ao2005

4n-reso 5inanciero Fastos 5inanciero

&0* 303

903 1&0

770 30

903 &09

Resultado
%907 %901

%*0& %603

309 6*01

660% 7306

T4B4;!; N8T!

1069

6066

130&

%099

&asas de interés Tasas de !nterés Act"%as (T&A;3o) (En Porcentae/ Pr"nc"'ales Prod#ctos

"c2002

Moneda ?ac"onal "c200 "c200

"c2005

"c2002

Moneda &>tran:era   "c 200 "c 200 "c 2005

Sobre-iros ;escuentos Pr@stamos Beasin-

60&2 9032 7092 A.A

6%02 &02 6092 A.A

9012 6072 %.2 A.A

6012 02 0*2 A.A

%092 1&0*2 1032 110*2

%02 170&2 110&2 1*092

10&2 160&2 11012 1*02

190&2 16032 1102 9012

Promedio

902

&02

0&2

3032

130&2

13032

1062

10%2

Tasas de !nterés 'as"%as (T&A) 8n Porcentae/

Pr"nc"'ales Prod#ctos

Moneda ?ac"onal "c2002 "c200 "c200

"c2005

"c2002

Moneda &>tran:era   "c 200 "c 200 "c 2005

+uentas +orrientes

1012

1012

10*2

10*2

*0&2

*0&2

*0&2

*072

!"orros

%0*2

3072

3062

3032

0 2

02

02

012

Pla)o

%092

%072

%02

%02

30&2

3072

3062

3062

+erti
*0*2

*0*2

*0*2

30&2

3072

30&2

30&2

+TS

&0&2

&0&2

&0&2

&0&2

02

02

02

02

Promed"o

,8

,7

,6

,6

,

,

,2

,2

 Indicadores !nd"cadores 4"nanc"eros 8n Porcentae/

Indicadores de Liquidez Fondos disponibles/ depósitos +olocaciones brutas $ ;e,>sitos

"c200 &0*2 66092

c200 602 7&092

"c2005 60%2 9*02

"c200 1032 72

"c200 1,5% 1990&2

"c2005 10&2 1630*2

"c200

"c200

"c2005

6&072 11062 102

69092 19062 0*2

69072 7092 092

"c200

"c200

"c2005

6*072 7072

%60&2 6072

3&0*2 0&2

"c200 90* &0&

"c2000 &06 90*

"c2005 &0 &06

Indicadores de Calidad de Cartera Cartera atrasada / colocaciones Brutas Provisiones / Cartera Atrasada Indicadores de Rentabilidad 

Result. 5inanciero $ 4n-. 5inanciero tilidad !eta/ Patri"onio (#$E tilidad !eta& / activo total (#$A Indicadores de Gestión

+osto o,erati#o $ in-reso sitos Indicadores de Apalancamiento 'ndice de Basilea (veces Pasi#o $ Patrimonio Neto #eces/

*.

PLAN DE NEGOCIOS ;=@;+9 O6&(vo': E'($%(&-%' 2 M&(%' )o$ l"&% ,& N&-oco

I. <%"c% E7)$&'%' !6(ET%H! 9ejorar la atención al cliente "uscando posicionarnos entre los tres principales "ancos con el 3ue tra"ajen nuestros clientes ESTRATE>%AS 4

Rendimiento mínimo so"re los activos R!AF del -4M8  rendimientos mínimos so"re el capital R!EF de 084

-4

!rientar preferentemente nuestras colocaciones a operaciones autoli3uida"les   "asadas en activos de rIpida reali1ación, de alta rotación, "ajo riesgo  adecuada renta"ilidad2 descuentos de letras, financiamiento de e)portaciones con arrants, leasing, factoring  operaciones mediante "olsa de productos

.4

Atención personali1ada al cliente a través del aprovec5amiento de nuestra red de agencias, su u"icación estratégica  la automati1ación en el servicio

/4

%nversión en tecnología 
04

E)celencia en el servicio2 Descuento de documentos dentro de las -/ 5oras de su  presentación4

=4

E)celencia en el servicio2 Desem"olso de las operaciones de crédito "ajo línea dentro de las -/ 5oras de su presentación4

74

!ptimi1ación del proceso de emisión de cartas fian1a  cartas de crédito de 0 días a /M 5oras4

M4

Potenciar nuestros servicios  productos de comercio e)terior mediante la reactivación  ampliación de nuestras líneas con corresponsales en el e)terior4 Road s5os 6anco nuevo4

@4

9oderni1ación  ampliación de nuestra mesa de dinero 3ue nos permita apoar la  presencia del 6anco en el mercado cam"iario4

:4 Al incrementar el negocio de comercio e)terior 5a"rI flujo e intercam"io de divisas4 4 Aumentar las comisiones por cartas fian1as, avales  cartas de crédito4 -4 Desarrollo de fuentes alternativas de ingresos no financieros como la venta de seguros a clientes4 -4 nfasis en la productividad la"oral2 cargas de tra"ajo, relación personal de ventas vs4 soporte, etc4 .4 Recam"io de e3uipo de ventas2 Ejecutivos de negocios, administradores de agencias,  promotores de negocios, cajeros, etc4F4 /4 Priori1ar las captaciones en moneda nacional de sectores de manufactura primaria, construcción  comercio en "ase a un eficiente sistema de co"ran1as  pagos4 04 Desarrollar un sistema de co"ran1as alian1a 6anco de la *aciónF  otro de pago a  proveedores4 9ejoramiento de la pIgina ;e" del 6anco e implementación de 6anca !n &ine para manejo de pagos  mantenimiento de una estructura operativo de "ajo costo4 =4 'ideli1ar a los proveedores  aceptantes de letras de nuestra cartera de clientes tanto empresas como %nstitucionales4 74 %ncrementar  renta"ili1ar nuestros ingresos no financieros mediante un adecuado nivel de colaterali1ación de nuestros clientes impulsando nuestros servicios de

operaciones de cam"io, letras en co"ran1a, giros, transferencias, etc4 Se tra"ajarI so"re renta"ilidad mínima por cliente4 M4 Desarrollo de productos especiali1ados tales como leasing de ma3uinaria  e3uipo  leasing inmo"iliario 3ue tengan mercado secundario li3uido  garantía de recompra de proveedores4 @4 !ptimi1ar la atención al cliente vía el Call Center8 en especial para solución de reclamos4 9ETAS 4

%ncremento en colocaciones directas en SB4 -.0 99 entre -::.  -::04

-4

%ncrementar las colocaciones indirectas del "anco en S%4 0=,0 99 entre -::.  -::02 SB4 .@,/ 99 mediante la emisión de cartas fian1a  SB4 .:,@ 99 mediante la apertura de cartas de crédito de importación4

II. <%"c% I"'((uco"%l9 .AA 2 PNP !6(ET%H! Ser el principal 6anco con el 3ue tra"ajen las ''4AA  P*P como instituciones, sus fondos, sus miem"ros  sus proveedores4 ESTRATE>%AS 4

Revertir la alta percepción de riesgo"anco asociado al 6anco de Comercio a través de una política mas agresiva de comunicaciones4

-4

6rindar alternativas de inversión con una adecuada clasificación de riesgo4 En el corto  pla1o "onos de tituli1ación de cartera de créditos de "aja morosidad otorgados a sus  propios miem"ros clasificados privadamente4

.4

RediseJo  apertura de oficinas del 6anco en las direcciones generales de las ''AA  P*P con el o"jeto de fideli1ar a sus miem"ros ampliando la venta de otros productos tarjetas de crédito, seguros de vida, etc4F4

/4

Concretar acuerdo con 6anco de la Presencia del 6anco a nivel nacional mediante el uso de su infraestructura2 ventanillas  cajeros multired4

04

Concretar acuerdo con el 6anco de la *ación de venta al "anco de cartera de los  pensionistas de las ''AA  P*P4

=4

Potenciar el uso de tarjetas de crédito mediante el traslado de cartera de consumo de las ''AA  P*P en Riple  SA>A al 6anco de Comercio4 Cam"iar los actuales  préstamos por convenio por tarjetas de crédito revolvente creando "arreras de entrada  comisiones por el consumo en esta"lecimientos4

74

!"tener el pago de remuneraciones  pago de com"usti"le del ::8 de oficiales de las ''AA  P*P4

M4

!"tener el pago de remuneraciones del 0:8 del personal su"alterno de las ''AA  P*P4

@4

Plan de fideli1ación del personal de las ''AA  P*P "rindando servicios financieros diferenciados, como "ecas escolares  universitarias, financiamiento de computadoras  autos a "ajo costo, tarjeta de crédito, descuentos, sorteos, entre otros4

:4 'inanciamiento de proectos 9i Hivienda vía tituli1ación de la cartera con garantía de morosidad del "anco a fin de potenciar su capacidad de originar créditos de este tipo4 4 Pu"licidad de nuestros productos  servicios en las pIginas ;E6  en revistas institucionales de las ''AA  P*P4 -

E)tender nuestra presencia en dependencias de las ''AA  P*P en provincias4

.4 CampaJa de afiliación  fideli1ación mediante tarjetas de crédito  préstamos de consumo a personal de empresas filiales de la CP9P, como la cadena de 5oteles &as Américas4

III. <%"c% I"'((uco"%l9E7)$&'%' P6lc%' 2 P$v%,% !6(ET%H! E)tender sistema de convenios  descuento a través de planillas a empresas pO"licas   privadas, tratando de topar su capacidad de endeudamiento4 4

Revertir la percepción de riesgo"anco asociado al 6anco de Comercio con una efectiva comunicación4

-4

6rindar alternativas de inversión con una adecuada clasificación4 6onos de tituli1ación en el corto pla1o  el nuevo "anco en el mediano pla1o4

.4

Atención personali1ado al cliente a través del aprovec5amiento de nuestra red de agencias, su u"icación estratégica  la automati1ación en el servicio4

ESTRATE>%AS

/4

Eficiencia  e)celencia en el servicio 3ue permitan generar maor valor agregado a nuestros productos  menores costos para nuestros clientes4

04

Agresivo proceso de fideli1ación de clientes potenciales dotIndolos de productos  servicios con alto valor agregado4

=4

Desarrollo de plan de visitas a entidades pO"licas  privadas, la o"tención de pago de  planillas a través del 6anco4

74

Plan de fideli1ación del personal de empresas pO"licas  privadas mediante la colocación de tarjetas de crédito, préstamos personales  otros servicios diferenciados4

M4

Topar capacidad de endeudamiento mediante tarjetas de crédito o de"ito con líneas revolventes golpeando con tasas competitivas4

@4

%mplementación de campaJas de préstamos con características especiales a cada ocasión, por escolaridad, día de la madre, vacaciones, fiestas patrias, navidad, etc4 en alian1as con esta"lecimientos comerciales para o"tener descuentos comerciales a favor del "anco4

:4 %mplementación de programas de financiamiento de activos Automotri1, computadoras, etc4F en empresas pO"licas "ajo descuentos por planilla  garantía de recompra de proveedores4 4 'inanciamiento de proectos 9i Hivienda con la posi"ilidad de generar fondos vía tituli1ación de la cartera4 9ETA F

%ncrementar en S%4 /:,. 99 los créditos vía descuento de planillas con empresas  pO"licas  privadas4

-F

Colocar S%4 -: 99 durante -::/  -::0 en Programa Automotri14

IV. <%"c% P&$'o"%l !6(ET%H! Relan1ar los negocios de "anca personal mediante el reposicionamiento de nuestra tarjeta de crédito, préstamos personales, créditos ve5iculares e 5ipotecarios4 ESTRATE>%AS

4

Atención personali1ado al cliente a través del aprovec5amiento de nuestra red de agencias, su u"icación estratégica  la automati1ación en el servicio4 Tenemos pocos clientes en ventanillas lo 3ue es una fortale1a4

-4

!ptimi1ación de los procesos internos 3ue permitan reducir los tiempos de atención a nuestros clientes4 *uevo Softare de ventanilla S%A'F

.4

Relan1ar la tarjeta de Crédito del "anco ofreciendo menores tasas de interés, mas  pla1o  menores comisiones4

/4

Relan1amiento del crédito 5ipotecario 9i HiviendaF promoviendo proectos en alian1a con Constructoras, cementeras, fa"ricantes de cerImicos, pisos, mue"les, etc4

04

Desarrollar créditos de consumo por su alta renta"ilidad en alian1as con esta"lecimientos comerciales4

=4

!frecer depósitos en soles de tasas mu competitivas para ser colocadas las captaciones en créditos a las ''4AA4  PP4 con alta renta"ilidad4

74

'ortalecer el Irea de 6anca Personal contratando personal con e)periencia en este segmento >erente de 6anca Personal, administradores de agencias, promotores,  cajerosF4

M4

%mplementar un método de ventas efica1 9etas, control presupuestal, supervisión diaria de resultados, control de visitas a clientes, reportes de mediciónF4

@4

%ncentivos en "ase a remuneración varia"le competitiva

:4 Sistema de sorteos de "ecas escolares, universitarias, inmue"les de la CP9P etc4, para impulsar la captación4 4 %mpulsar la captación a "ajo costo vía la recuperación de los clientes perdidos, referidos de los clientes actuales  nuevos clientes aportados por promotores de captación4 -4 Desarrollar un sistema de pagos de servicios eficiente aprovec5ando nuestra red sin colas  la inversión en pIgina ;E64 .4 Convenios con 6anco de la *ación  9ultired con la finalidad de e)tender la  presencia del "anco a nivel nacional de manera gradual4 9ETA Colocar SB4 -0 99 en 6anca Personal  SB4 :: 99 en programas 9i Hivienda

V. <%"c% P&?u&% 2 M&,%"% E7)$&'% !6(ET%H! !rientar el desarrollo de nuevos negocios del "anco 5acia el sector de la mediana   pe3ueJa empresa, "uscando desarrollar e implementar un servicio e)clusivo, innovador,  profesional  altamente especiali1ado4 ESTRATE>%AS2
Desarrollo e implementación del departamento de apoo a la pe3ueJa  mediana empresa4

-4

Diferenciación en el servicio2 productos  servicios competitivos2

.4

/4

04

Z

Tasas competitivas2 "asado en procesos, operativos eficientes con "ajo costo4

Z

Productos especiali1ados2 emisión de cartas fian1a, facturas preformadas, leasing, crédito 5ipotecario4

Programa de apoo al mejoramiento gerencial2 

Centro de Desarrollo a la Pe3ueJa  9ediana Empresa en donde se "rinde asesoría especiali1ada en forma directa4



Call Center de la Pe3ueJa  9ediana Empresa Aló PmeF, 3ue permita un contacto permanente con el cliente4



Acuerdo con universidad de prestigio para el desarrollo de planes de negocios Plan estratégico, plan de mar$eting  ventas, plan financiero, logística, control de la producción, etc4F4



Red de consultores calificados por universidades de prestigio4 para supervisión  periódica4



Alian1as estratégicas con proveedores de 5ardare, softare e internet, etc4, en  "usca de elevar la moderni1ación  manejo profesional de las empresas4

Servicio e)celente 

Ejecutivos de negocios capacitados  motivados4



Productos  servicios a la medida4

Atraer líneas de crédito de agencias multilaterales2 >T\, '9!, 6%D, CDC, %%C,
=4

%nvitar a estas instituciones a participar en el capital del "anco nuevo en ra1ón de apoar este proecto4

74

Tra"ajar de manera selectiva con empresas formales 3ue tengan al menos 0 aJos de e)istencia, e)periencia crediticio "uena, 3ue estén en sectores en crecimiento, 3ue tengan productos con marca 3ue tengan desconcentradas sus ventas 3ue estén u"icadas en &ima  Are3uipa, 3ue estén clasificadas *ormal en el sistema, 3ue tengan activo a la fec5a4

M4

!frecer línea de créditos revolvente para capital de tra"ajo mediante al uso de la tarjeta de crédito empresarial aval personal de accionistas  garantías realesF4

@4

'inanciamiento de proveedores a fin de e)tender la red de negocios4

:4 Desarrollo de la pIgina e"  6anca !n &ine 3ue permita al 6anco procesar  operaciones a "ajo costo4 4 Alian1as con esta"lecimientos comerciales, financiando la compra de insumos a  proveedores mediante tarjeta de crédito4 -4 Convenios con 6anco de la *ación  9ultired con la finalidad de e)tender la  presencia del "anco4 .4 AP%  SECREU 9ETA2 Colocar SB4 /0 99 en pe3ueJa empresa  SB4 -40 99 en mediana empresa, "uscando implementar un servicio profesional  altamente especiali1ado4

4ondos "s'on"+les A +aa A =+R A Pas A 8Eterior A +ane A Jtros

=NI =+RI

*? 169185 *016% 7%06& 70%1 0*6 30161 6011

* 966 A A A A A 966

Tota 1 117,151 *016% 7%06& 70%1 0*6 30161 70*&1

=anco Nue#o =anco +omercio en Reor-ani)aci>n

!n%ers"ones enc"m"ento - "s'on"+le enta-Dtal =VB !lmacenera Sur

*?

*

Total

88

5,717

6,565

667 A

A 667 76

76

+arsa +a#ali Jtros =ladeE 5inrent Pro#isiones

- "s'on"+le enta-e#da =. Soberanos +;=+R =. Re,ublica (edi
A 1&1 A A A A

16 A 1&1 A A 16 066 %97/

5,668 109& %09*7 A

1,10 A 11982 ,907 9&6 A A 1% A (1,221) 7,026 307%6 7*0&* - 651

101/

A 651

16

16 066 %97/

6,808

986 15 7,026 ,76 705280

*?B *anco ?#e%o *B *anco omerc"o en eorEan"ac"n

artera olocac"ones A +artera Vi-ente A +artera Reestructurada A +artera Re
=NI =+RI

*? 29,87 0371 A

0%/

* 59,51

Tota 1 09,61 0371 1073* 7077& 1061* &301 30973 1160313/

1073* 7177& 1061* &301 30973 11307&9/

=anco Nue#o =anco +omercio en Reor-ani)aci>n

#entas 'or o+rar

*? A

* 22,196

Total 22,196

A Ventas =ienes y Ser#icios A 5ideicomiso -aranta A Pa-o +ta. Terceros A Rendimiento +tas. +obrar A ;i#ersas A Pro#isiones

A A A A A

109& 1&0%%1 3019 1011 &071 1*0&9&/

109& 1&0%%1 3019 1011 &071 1*0&9&/

* 6,68 60*3 7*6 61 10*6%/

Total 9,581 60*3 70*6 61 10*6%/

A

30113

=NI =anco Nue#o =+RI =anco +omercio en Reor-ani)aci>n

!n%ers"ones Permanentes A Patrimoniales ln#er,eco SecreE Pro#isiones Nue#o =anco A Partici,aci>n

*? 11 A A A A 30113

A Rendimientos

=NI =+RI

A

%%

%%

*? 11,900 10677.** 9%.** 7%1%.** %&%.** 1*%.** 6676.** A

* ,6000 %06**.** A A A A A %.**

Total 16,0500 6077.** 9%.** 0%1%.** %&%.** 1*%.** 60676.** %.**

*? 97,66 39*0&& 70*76 A

* 7,92 %06** A 7*03%

Total 72,606 3901&& 70*76 7*03%

*? 5,65 33* 079 07*& 101& * 11 3 6* 6

* A A A A A A A A A

Total 5,65 33* 079 07*& 101& * 11 3 6* 6

*? A

* 1, 17

Tota 1 1,5 17

=anco Nue#o =anco +omercio en Reor-ani)aci>n

;tros Act"%os A Pa-os !ntici,ados A 4ntereses !delantados A 4m,uesto Renta A Fastos !morti)ac A =ienes ;i#ersos A J,eraciones Tramite A +r@dito 5iscal =NI =anco Nue#o =+RI =anco +omercio en Reor-ani)aci>n

e's"tos A PKblico A Sistema A Jtros =NI =anco Nue#o =+RI =anco +omercio en Reor-ani)aci>n

Ade#dos P A +o
=NI =anco Nue#o =+RI =anco +omercio en Reor-ani)aci>n

;tros Pas"%os A +aa